浙江海正药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海正药业
股票代码：600267
信息披露义务人：HPPC Holding SARL
住所：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
通讯地址：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
股份变动性质：增加（持有的可转换公司债券进入转股期）
签署日期：2021 年 9 月 24 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的股权控制关系相关情况 ...... 5
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ...... 6
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁情况 ...... 7
五、信息义务披露人董事及主要负责人基本情况 ...... 7
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况 ...... 7
第二节 权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 9
二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ...... 10
第四节 资金来源 ......11
第五节 后续计划 ...... 12
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 12
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ...... 12
三、对上市公司现任董会或者高级管理人员组成的调整计划 ...... 12
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划 ...... 12
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 12
六、对上市公司分红政策调整的变化 ...... 13
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 13
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 14
一、对上市公司独立性的影响 ...... 14
二、同业竞争情况 ...... 14
三、关联交易情况 ...... 14
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 16
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 16
二、信息披露义务人的董事、主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股票的情况 ...... 16
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 17
一、 最近三年财务报表 ...... 17
二、 最近三年财务报表的审计情况说明 ...... 18
第十节 其他重大事项 ...... 19
第十一节 备查文件 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、查阅地点 ...... 20
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 《浙江海正药业股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动 指 因 HPPC 持有的上市公司可转换公司债券进入转股期，
可能导致 HPPC 持有的上市公司股份比例增加的行为
根据《资产购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议
重大资产重组交易 指 （二）》，已经于 2021 年 3 月完成的上市公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买 HPPC 持有的瀚晖制药
49%股权的交易
海正药业、上市公司 指 浙江海正药业股份有限公司
信息披露义务人、 指 HPPC Holding SARL
HPPC
瀚晖制药 指 瀚晖制药有限公司
上市公司和 HPPC 于 2020 年 7 月 20 日签署的《浙江海
《资产购买协议》 指 正药业股份有限公司与 HPPC Holding SARL 之发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
上市公司和 HPPC 于 2020 年 8 月 31 日签署的《浙江海
《补充协议（一）》 指 正药业股份有限公司与 HPPC Holding SARL 之发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协
议（一）》
上市公司和 HPPC 于 2020 年 11 月 25 日签署的《浙江海
《补充协议（二）》 指 正药业股份有限公司与 HPPC Holding SARL 之发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协
议（二）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 HPPC Holding SARL
公司类型 私人有限责任公司
设立日期 2017年7月26日
注册号码 B216875
注册地 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
注册资本 法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元
授权代表 Li Yung Kong
经营范围 投资控股
经营期限 2017年7月26日至无固定期限
股东及其持股比例 Sapphire I (HK) Holdings Limited，截至本报告书签署日
拥有信息披露义务人100%股权
通讯地址 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
二、信息披露义务人的股权控制关系相关情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
HPPC 是一家于 2017 年 7 月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目前注
册地址为 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg，法定股本为 13,150,000 美元，
每股面值 1 美元。HPPC 主要从事投资控股业务。
HPPC 目前的唯一股东是 Sapphire I (HK) Holdings Limited。Sapphire I (HK)
Holdings Limited 是一家于 2017 年 4 月 7 日于中国香港特别行政区注册成立的私
人有限责任公司，注册地址为 Unit 5805, 58/F., Two International Finance Centre, 8
Finance Street, Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Zhiren Tham。
Sapphire I (HK) Holdings Limited 的间接控股股东为 SAP-III Holdings, L.P.，
为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为 SAP-III Holdings GP,
Ltd.。SAP-III Holdings GP, Ltd. 的唯一股东和董事为 Li Yung Kong。 SAP-III
Holdings, L.P.的有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.，
该基金规模超过 40 亿美元。
截至本报告书签署日，除持有上市公司的股份和可转换公司债券外，HPPC及其控股股东 SapphireI(HK)Holdings Limited（“控股股东”）不存在其他对外投资。
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）信息义务披露人主要业务情况
截至本报告书签署日，HPPC 主要从事投资控股业务。
（二）信息义务披露人最近三年的主要财务数据
HPPC 最近三年主要财务数据（按照中国会计准则编制）如下：
单位：美元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
资产合计 155,068,779.36 133,030,039.44 92,508,353.30
负债合计 120,175.13 175,934.47 82,378.35
所有者权益 154,948,604.23 132,854,104.97 92,425,974.95
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,456,121.60 40,522,445.03 43,078,151.32
净利润 42,416,412.55 40,428,130.02 41,468,826.18
净
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