浙江海正药业股份有限公司
章 程
二○二一年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开...... 11
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 独立董事 ...... 20
第三节 董事会 ...... 21
第四节 董事会秘书 ...... 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 28
第八章 党委 ...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任...... 34
第十章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程 ...... 38
第十三章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12 号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙
江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91330000704676287N。
第三条 公司于 2000 年 7 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 4000 万股，该普通股股票于 2000 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的中文注册名称为：浙江海正药业股份有限公司
英文名称为：Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国浙江省台州市椒江区外沙路 46 号。
邮政编码：318000。
第六条 公司注册资本为人民币 119,603.1562 万元。
第七条 公司为永久存续的上市的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，党委
发挥领导核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心。建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足医药行业，全方位发展，形成工业、科研、新
产品开发、市场开发、融资投资中心，参与国际竞争，促进国家经济建设的发展。
第十四条 许可经营项目：药品的生产，兽药的生产、销售。
一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司设立时发起人为：浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司、
国家医药局上海医药工业研究院、国家医药局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外资
法人股东），认购股份数分别为 8,667.16 万股、2,532.84 万股、50 万股、50 万股、50
万股、50 万股、50 万股、150 万股，其中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司分别以药品经营性净资产出资，其他股东均以现金方式出资。
2006 年 2 月 16 日，公司实施了股权分置改革，原发起人持有的非流通股变为有
限售条件的流通股。根据股改承诺，浙江海正集团有限公司持有的股份数中尚有
178,003,310 股为有限售条件的流通股，自 2009 年 2 月 16 日起解除限售条件。浙江省
国际贸易集团有限公司（系国投兴业有限公司转让而来）持有的股份数中尚有
20,220,138 股为有限售条件的流通股，自 2009 年 2 月 16 日起解除限售。其余的发起
人股均为无限售条件的流通股。
第二十条 公司股份总数为 1,196,031,562 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一
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