证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2020-033
云南景谷林业股份有限公司
关于转让参股公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：2020 年 12 月 8 日，云南景谷林业股份有限公司（以下
简称“公司”或“甲方”）与普洱市国有资产经营有限责任公司（以下简称“普洱国有”或“乙方”）分别签订《产权交易合同》（合同编号：JGLY20201204-1）及《产权交易合同》（合同编号：JGLY20201204-2）。合同约定将公司合法持有的云南云景林纸股份有限公司（以下简称“云景林纸”）0.84%的股份及景谷符源贸易服务有限公司（以下简称“景谷符源”）0.84%的股权转让给普洱国有。云景林纸的 0.84%的股权的转让价款为 1,330.56 万元，景谷符源 0.84%的股权的的转让价款为 21.02 万元，合计 1,351.58 万元。转让完成后公司将不再持有上述 2 个参股公司的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议。
● 本次出售资产事项对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审核结果为准。公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。
一、出售股权资产概述
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于转让参股公司股权的议案》。同意通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的云景林纸及景谷符源的持股比例均为 0.84%的股份。公司持有云景林纸股权
的账面价值为 993.91 万元，持有景谷符源股权的账面价值为 16.80 万元，合计为 1,010.71 万元，本次挂牌价拟在资产账面价值基础上，参考评估价值确定。转让完成后公司将不再持有上述 2 个参股公司的股权。授权公司管理层在不低于账面价值或评估值的价款内与购买方签订相关合同文件及办理相关合同事宜。
相关内容详见公司 2020 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-019、2020-022）。
二、出售股权资产进展
上述议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过后，公司委托北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）对上述资产进行了公开挂牌出售，挂牌价在资产账面价值基础上，参考评估价值后确定，其中云景林纸 0.84%的股份
挂牌底价 1,330.56 万元、景谷符源 0.84%的股权挂牌底价 21.02 万元。挂牌期
间为 2020 年 11 月 2 日至 2020 年 11 月 27 日。挂牌期间，仅产生普洱国有一个
意向受让方。2020 年 12 月 8 日，公司与普洱国有分别签订《产权交易合同》
（ 合 同 编 号 ： JGLY20201204-1 ） 及 《 产 权 交 易 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
JGLY20201204-2），合同约定将公司合法持有的云景林纸及景谷符源”的持股比例均为 0.84%的股权转让给普洱国有。云景林纸 0.84%的股权的转让价款为1,330.56 万元，景谷符源 0.84%的股权的转让价款为 21.02 万元，合计1,351.58 万元。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：普洱市国有资产经营有限责任公司；统一社会信用代码：915308007452795285；类型：有限责任公司(国有独资)；住所：普洱市思茅区鱼水路 18 号；法定代表人：杨绍荣；注册资本：叁亿元整；成立日期：2003
年 07 月 14 日；营业期限：2003 年 07 月 14 日至 2053 年 07 月 14 日；营业范
围：经营和管理土地收储；林业技术开发研究、森林资源培育、林产品经营；经营和管理经营性基本建设资金和其它委托的专项经营性基金；入股投资和经营地区基础设施、基础产业、支柱产业项目；市政府授权的国有资产经营管理业务；经批准的其它业务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，普洱国有的主要财务数据为：资产总额
22,309,800,459.20 元 ； 资 产 净 额 8,218,604,722.98 元 ； 营 业 收 入
682,880,547.95 元；净利润 109,915,094.03 元。
4、最近三年经营情况
主要经营国有资产投资及经营管理。
本次交易对方普洱国有的财务状况良好，董事会认为具备履约支付能力，股权转让款项收回不存在重大风险。
四、交易标的评估情况
（一）云景林纸 0.84%的股份的评估情况：
公司委托具有从事证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对本次转让的云景林纸股份出具了《资产评估报告》（中和评报字[2020]第 KMV1053 号）（此报告公司已于同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）），主要内容如下：
1、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
2.评估方法：资产基础法和收益法
3.本次评估所选取方法理由：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
4.评估结论：经资产基础法评估，云景林纸全部权益在评估基准日 2019 年
12 月 31 日所表现的市场价值为 158,221.79 万元。公司拟对外转让的云景林纸
0.84%股权，持股数量为 336 万股，每股 3.96 元。
（二）景谷符源 0.84%的股权的评估情况：
公司委托具有从事证券期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司对本次转让的景谷符源股权出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第
VIMQF0433 号 ）（ 此 报 告 公 司 已 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）），主要内容如下：
1、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
2.评估方法：资产基础法
3.本次评估所选取方法理由：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，采用资产基础法进行评估。
4.评估结论：根据被评估单位股东全部权益价值的评估结果，公司拟转让其持有的景谷符源的 0.84%股权在不考虑非控股溢价或折价以及流动性影响的
条件下，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，评估价值为人民币 21.02 万元。
五、合同的主要内容
（一）《产权交易合同》（合同编号：JGLY20201204-1）
标的企业：云南云景林纸股份有限公司
转让方：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：普洱市国有资产经营有限责任公司（以下简称“乙方”）
第一条 产权转让标的
1.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 336 万股股份（占总股本
的 0.84%股权）。
1.2 甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
1.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 336 万
股股份的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。
2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中和资产评估有限公司评估，
出具了以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的中和评报字【2020】第 KMV1053 号
《资产评估报告书》。
2.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
2.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第三条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2020 年 11 月 2 日经北交所公开发布产权转让信
息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
第四条 产权转让价款及支付
4.1 转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟叁佰叁拾万零伍仟陆佰元整【即：人民币（小写）1,330.56 万元】转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
4.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将除保证金外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所在出具产权交易凭证后的三个工作日内将全部交易价款支付至甲方指定账户。
第五条 产权转让的交割事项
5.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
5.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，甲乙双方配合标的企业办理股权变更登记手续。
第六条 产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
第七条 甲方的声明与保证
7.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
7.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
7.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；
7.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
第八条 乙方的声明与保证
境内的产业政策；
8.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
8.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
第九条 违约责任
9.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日，除有权要求乙方按照前述约定支付逾期付款违约金外，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
9.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。
9.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 5%承担违约责任。
乙方不解
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