证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地点：上海证券交易所
云南景谷林业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
崔会军
王兰存
交易对方
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策及批准情况...... 12
二、本次交易的实施情况...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况...... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险...... 17
八、其他需要披露的事项...... 17
第三节 持续督导 ...... 18
一、持续督导期间...... 18
二、持续督导方式...... 18
三、持续督导内容...... 18
第四节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 19
一、独立财务顾问意见...... 19
二、法律顾问意见...... 19
第五节 备查文件及备查地点 ...... 21
一、备查文件...... 21
二、备查地点...... 21
三、查阅网址...... 21
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
重组报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
景谷林业、上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司
周大福投资 指 周大福投资有限公司，系上市公司控股股东
标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权
标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
本次交易、本次重大资产重 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权
组、本次重组
交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有
限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
华创证券 指 华创证券有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
《审计报告》 指 《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字（2023）
1600001 号）
《云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银
《评估报告》 指 木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚
超评报字（2023）第 A003 号）
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《股权转让框架协议》 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限
公司之股权转让框架协议》
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《<股权转让框架协议>之 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
补充协议》 术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限
公司之股权转让框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县
汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业 51%的股权，交易金额为 27,030.00 万元，具体情况如下表所示：
交易对方 持有标的公司股权 本次交易拟转让股权 交易对价（万元）
比例 比例
崔会军 45.292% 20.792% 11,019.76
王兰存 45.292% 20.792% 11,019.76
京保基金 7.692% 7.692% 4,076.76
技改基金 1.724% 1.724% 913.72
合 计 100.00% 51.00% 27,030.00
本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易标的定价方式及交易价格
1、本次交易标的资产的定价方式及评估结果
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。
2、本次交易的交易价格
交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。
（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。
（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：
1）《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；
2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。
（3）在上市公司聘请的内控咨询机构对出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%。
（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付
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