证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地点：上海证券交易所
云南景谷林业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要（修订稿）
崔会军
王兰存
交易对方
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年二月
云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买涉及的崔会军等 4 名交易对方已出具承诺函，承诺：
本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息材料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部材料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概况......8
二、标的资产定价方式及交易价格......8
三、业绩承诺和补偿安排......10
四、本次交易构成重大资产重组......12
五、本次交易不构成重组上市......13
六、本次交易不构成关联交易......13
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍......13
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序......14
九、本次重组相关各方做出的重要承诺......16
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......24 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......24
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......25
十三、信息披露查阅......25
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的公司有关的风险......29
三、其他风险......32
第一节 交易概述 ......34
一、本次交易的背景与目的......34
二、本次交易决策过程和批准情况......36
三、本次交易具体方案......37
四、本次交易的性质......42
五、本次交易对上市公司的影响......43
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书、本报告书、报 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草
告书、草案 案）》
本报告书摘要 指 《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》
景谷林业、ST 景谷、上市公 指 云南景谷林业股份有限公司
司、本公司、公司
周大福投资 指 周大福投资有限公司，系上市公司控股股东
标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权
标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
九森木业 指 唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司
本次交易、本次重大资产重 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权
组、本次重组
交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有
限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
索菲亚 指 索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）及其下属公司
皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（002853.SZ）及
其下属公司
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中审众环会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估、评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
《审计报告》 指 《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字（2023）
1600001 号）
《备考审阅报告》 指 《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字
（2023）1600001 号）
《评估报告》、《资产评 《云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银
估报告》 指 木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚
超评报字（2023）第 A003 号）
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《股权转让框架协议》 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限
公司之股权转让框架协议》
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《<股权转让框架协议>之 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
补充协议》 术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限
公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县
汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月
元、万元、亿元
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