证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-018
云南景谷林业股份有限公司
关于本次重大资产购买标的资产完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与景谷林业收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）相关的议案，同意公司以 27,030.00 万元现金收购汇银木业 51%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重大资产重组标的资产已经完成过户，现将相关情况公告如下：
一、标的资产交割情况
2023 年 2 月 28 日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新
的营业执照，汇银木业 51%股权已过户登记至公司名下，公司直接持有汇银木业51%股权。
二、本次交易实施后续事项
（一）重组相关方需继续履行协议及承诺事项
本次重大资产重组实施完毕后，部分协议内容或承诺事项正在履行中或履行的前提条件尚未满足，对于履行的前提条件尚未满足的协议内容或承诺事项，在该等前提条件获得满足的情况下，相关方将需继续履行相应协议或承诺。
（二）公司需继续履行法律法规规定的信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规的规定就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、在本次交易实施过程中，标的公司相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异；标的公司业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露；控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日无股份减持计划，亦无股份减持行为；标的公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定；
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
5、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议及交易各方做出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，
认为：
“1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
2.本次交易的标的资产已变更至景谷林业名下，变更登记手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定；
3.在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
（一）《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 3 日
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