证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-013
路桥集团国际建设股份有限公司
关于公司收购股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次交易内容：本公司采取协议转让方式向关联方中交西安筑
路机械有限公司收购其所持有的中交路桥北方工程有限公司21.02%
的股权，收购价格为人民币1,482.10 万元。
● 关联交易回避事宜：本次交易属关联交易，公司董事会在审议
该议案时关联董事刘振东先生、唐永胜先生和李青岸先生回避表决。
● 关联交易对上市公司的影响：该笔交易有利于公司进一步完善
公司管理链条和主营业务，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
2005 年本公司与中交西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公
司”）共同出资设立中交路桥北方工程有限公司（以下简称"北方公司
"），其中本公司持有78.98%股权，西筑公司持有21.02%股权。
为有利于北方公司长远发展，2010 年6 月23 日，本公司与西筑
公司签订了《关于中交路桥北方工程有限公司股权转让协议书》。由
本公司收购西筑公司持有的北方公司21.02%的股权。
鉴于西筑公司为本公司控股股东中国交通建设股份有限公司的
控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次协议中的收购股权事项构成了关联交易。
公司第四届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，关联董
事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生审议本议案时回避表决，其
余6 名董事（包括3 独立董事）一致同意本次关联交易议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上
述议案不需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方：中交西安筑路机械有限公司
法定代表人：陈云
注册资本：3.28 亿元
注册地址：西安市经济技术开发区泾渭产业园
经营范围：筑养路机械、通用门式起重机械、铁路施工专用设备、
机电产品、成套设备及相关的原辅材料、机械设备、储存用钢罐体、
仪器仪表（不含计量器具）、备品备件、零配件的开发、设计、生产、
销售及相关技术服务；公路施工养护专业设备的制造、销售和租赁。
三、关联交易标的基本情况
中交路桥北方工程有限公司
法定代表人：谢汉林
注册资本：8001 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号二区三层
305 室
经营范围： 公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。
根据北京中和资产评估有限公司（中和评报字[2010]第Ⅴ1103
号）评估报告，截止2009 年12 月31 日，北方公司总资产账面价值
为125,243.40 万元，评估价值为125,226.68 万元，总负债账面价值为
118,175.75 万元，评估值为118,175.75 万元，净资产账面价值为
7,067.65 万元，净资产评估值为7,050.93 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、收购标的：西筑公司持有的北方公司21.02%股权；
2、转让价格：以资产评估价格为交易基准，双方协商确定收购
价格为1,482.10 万元。
3、支付方式：本公司以现金加资产方式支付，其中支付现金
1,271.8 万元，另以一台摊铺机和两台压路机经评估作价210.3 万元。
现金分两次支付，其中531.8 万元于2010 年12 月31 日前支付，其
余740 万元于2011 年12 月31 日前支付。
4、权益分配：自2010 年1 月1 日之后北方公司所产生的损益全
部归本公司享有。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
公司收购西筑公司持有的北方公司股权事项完成后，西筑公司不
再持有北方公司股权。该笔交易有利于公司进一步完善公司管理链条
和主营业务，符合公司发展战略。
六、独立董事意见
1、公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十一次会议对公司收购中交
西安筑路机械有限公司持有中交路桥北方有限公司股权的议案进行
的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进
行了回避。
2、本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《路桥集团国际建设股份有限公司与中交西安筑路机械有限公
司关于中交路桥北方工程有限公司股权转让协议书》；
4、《路桥集团国际建设股份有限公司拟收购中交路桥北方工程有
限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2010]第Ⅴ1103 号）。
路桥集团国际建设有限公司董事会
二〇一〇年六月二十四日
