中国交通建设股份有限公司
首次公开发行A股暨换股吸收合并
路桥集团国际建设股份有限公司报告书
合并方： 中国交通建设股份有限公司
（北京市西城区德胜门外大街85号）
被合并方： 路桥集团国际建设股份有限公司
（北京市海淀区三里河路15号）
合并方财务顾问
联合保荐机构
被合并方独立财务顾问
2012年1月
中交股份首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥建设报告书
声明
中交股份、路桥建设董事会及全体董事保证证本报告书及其摘要内容真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
中交股份及路桥建设负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准、核准或同意。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并
所作的任何决定或意见，均不表明其对中交股份及路桥建设股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，中交股份经营与收益的变化，由中交股份自行负
责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，
不构成对其他任何市场投资者关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意
见或建议。
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中交股份首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥建设报告书
报告书修订特别提示
中交股份和路桥建设根据本次换股吸收合并的最新进展对换股吸收合并报
告书（草案）进行了补充和完善，形成了本换股吸收合并报告书，补充和完善的
内容主要体现在以下方面：
1、因路桥建设2010年利润分配方案已实施完毕，故本次交易路桥建设换
股价格和现金选择权价格分别调整为14.50元/股和12.29元/股。
2、补充披露了中交股份和路桥建设债权债务处置方案及处理情况。
详见“重大事项提示，一、特别提示，（五）债权人保护”和“第三节本次
交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股吸收合并方案概况，14、
债权人的保护”。
3、补充披露了产业政策调整风险。
详见“第二节风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（三）产业政策调
整风险”。
4、补充披露了中交股份利比亚项目的基本情况和风险规避措施。
详见“第二节风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（七）国际经济及
政治局势变化风险”和“第六节 业务与技术，三、主要业务情况介绍，（一）
中交股份主要业务情况，2、基建建设业务情况”。
5、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序进行
了调整。
详见“第三节本次交易的基本情况，二、本次交易的决策过程”。
6、调整了中交股份首次公开发行A股的发行方案，更新了本次交易前后中
交股份的股权结构变化情况。
详见“第三节本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（一）中交
股份首次公开发行A股方案概况”和“第三节本次交易的基本情况，三、本次
交易的主要内容，（三）本次换股吸收合并前后中交股份的股权结构变化情况”。
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中交股份首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥建设报告书
7、补充披露了中交股份异议股东退出请求权的方案和处理情况。
详见“第三节本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股
吸收合并方案概况，12、中交股份异议股东退出请求权”。
8、补充披露了存续公司对路桥建设资产、负债、业务、资质等承继的具体
方案。
详见“第三节本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股
吸收合并方案概况，15、资产、负债及股东权益的处置原则”和“第九节 董
事会讨论与分析，二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析”。
9、根据中交股份和路桥建设截至2011年6月30日的财务情况，补充披露
了中交股份截至2011年6月30日止最近三年及一期经审计财务报表、截至2011
年6月30日止最近一年及一期经审计备考财务报表，中交股份2011年经审核
的盈利预测报告及附注，路桥建设截至2011年6月30日止最近一年及一期经
审计财务报表，并据此修订了换股吸收合并报告书相关财务数据。
详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况”、“第五节 本次交易的合
规性和合理性分析”、“第八节 财务会计信息”和“第九节 董事会讨论与分析”。
10、根据截至2011年6月30日中交股份和路桥建设的基本情况，更新了
换股吸收合并报告书中相关内容。
详见“第
