证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临2009-042
路桥集团国际建设股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司之注册于香港的全资子公司路桥集团基础建设投资有
限公司（“路桥基础”）于2009 年11 月19 日和银建国际基建投资
有限公司（“银建国际”）、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited
共同并分别地作为卖方与百富达国际投资企业有限公司（“百富达”）
作为买方签订了股权转让协议，根据该协议，路桥基础将其持有的中
基建设投资有限公司（“中基建设”）25.6%股权转让给百富达，同
时，银建国际、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited 也都
将其持有的中基建设的股权转让给百富达，由此，百富达将共受让中
基建设的100%的股权。
●本次交易是为了落实公司的发展战略，加快BOT、铁路建设市
场的发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
●本次交易不构成关联交易，本次交易尚须公司股东大会审议批
准。
一、交易概述
公司之全资子公司路桥基础和银建国际、Gainwood Limited、
Prime Key Group Limited 共同将其持有的中基建设100%的股权转让给百富达，其中包括路桥基础转让其持有的中基建设的25.6％的股
权，此项交易完成后路桥基础不再持有中基建设的股权。
二、交易对方情况介绍
百富达国际投资企业有限公司是依照香港法律设立的一家公司，
其注册证书编号821161，注册地址：香港上环干诺道中68-200 号信
德中心西座2106 室。百富达控股股东为德正资源控股有限公司，注
册地址：青岛市崂山区香港东路87 号建飞广场二楼综合2 号楼2 层
A，法定代表人：陈基隆，德正资源控股有限公司的主营业务为进出
口贸易、房地产开发及处置不良资产。
三、交易标的基本情况
中基建设登记注册于香港，其注册证书编号557265，成立于1996
年7月11日，授权股本为10亿股普通股（每股面HK$1.00），已发行股
本10亿股，在本次股权转让前的股东及持股情况为：银建国际基建投
资有限公司持有5亿股；路桥集团基础建设投资有限公司持有2.56亿
股；Gainwood Limited，持有2.24亿股；Prime Key Group Limited，
持有0.2亿股。前些年中基建设主要通过其在国内设立的合营企业从
事公路、桥梁等基础建设的投资业务，业务收入主要来自于路桥收费。
由于国内政策和投资环境发生变化，中基建设的绝大部分路桥收费项
目已处置收回，目前主要从事化工和不良资产包的处置业务。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设
投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第
097 号）评估，截止2009 年6 月30 日，具体评估结果如下：资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年06 月30 日
被评估单位名称：中基建设投资有限公司 金额单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 149,983.50 149,888.54 -94.96 -0.06
2 非流动资产 33,011.41 33,119.29 107.88 0.33
3 其中：长期股权投资 5,401.81 6,117.64 715.83 13.25
4 固定资产 1.95 1.70 -0.25 -12.82
9 其他非流动资产 27,607.65 26,999.95 -607.70 -2.20
10 资产总计 182,994.91 183,007.83 12.92 0.01
11 流动负债 80,499.06 80,499.06 - -
13 负债合计 80,499.06 80,499.06 - -
14 净资产（所有者权益） 102,495.85 102,508.77 12.92 0.01
按评估基准日港币兑人民币汇率1:0.8815 折算后，净资产的评
估值为人民币90,361.48 万元。
四、交易合同的主要内容与定价情况
1、根据股权转让协议，鉴于在签订股权转让协议前，中基建设
已将现金3 亿港元按股权比例以借款形式支付给卖方各股东。转让完
成后，百富达公司放弃向中基建设各原股东申索该笔借款。
2、根据评估结果，经双方协商确定转让价格为716,466,668 港
元，其中路桥基础转让股权价格为183,415,467.01 港元。
上述两项共计1,016,466,668 港元， 其中路桥基础涉及
260,215,467.01 港元。
3、2011 年12 月31 日前，百富达公司分三期支付完毕全部股权
转让款。
4、此次交易不构成关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审
议批准。
五、交易目的和对公司的影响本公司董事会认为，由于中基建设目前业务与路桥建设的主业不
吻合，为了落实公司的发展战略以及抓住国家加大投资基础建设投资
的机遇，公司将本次转让获得的资金用于加快BOT、铁路建设市场的
发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
六、备查文件
1、路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决
议；
2、《关于中基建设投资有限公司全部已发行股份的出售和购买协
议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设
投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第
097 号）。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2009 年11 月20 日关于中基建设投资有限公司股权项目 资产评估报告书·摘要
北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1 页
资产评估报告书摘要
六合正旭评报字[2009]第097 号
路桥集团国际建设股份有限公司：
北京六合正旭资产评估有限责任公司接受你公司的委托，就路桥
集团国际建设股份有限公司下属子公司路桥集团基础建设投资有限
公司拟转让持有的中基建设投资有限公司股权事宜而对中基建设投
资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是股东全部权益，评估范围是中基建设投资有限
公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期投资、
固定资产、其他非流动资产）以及流动负债。
评估基准日为2009 年6 月30 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循
独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代
性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资
料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用
和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估值。
本次评估的价值类型为市场价值。
截止评估基准日2009 年6 月30 日，经资产基础法评估，中基建
设投资有限公司的资产：账面值182,994.91 万港元，评估值183,007.83
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。关于中基建设投资有限公司股权项目 资产评估报告书·摘要
北京六合正旭资产评估有限责任公司 第2 页
万港元，增值12.92 万港元，增值率0.01%；负债：账面值80,499.06
万港元，评估值80,499.06 万港元，无增减值变化；净资产：账面值
102,495.85 万港元，评估值102,508.77 万港元，增值12.92 万港元，
增值率0.01 %。
评估基准日的全部股东权益评估值102,508.77 万港元按评估基
准日港币兑人民币汇率1:0.8815 折算后的评估值为人民币90,361.48
万元。
评估结论详细情况见评估明细表。
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 149,983.50 149,888.54 -94.96 -0.06
2 非流动资产 33,011.41 3 3,119.29 1 07.88 0.33
3 其中：长期股权投资 5,401.81 6 ,117.64 7 15.83 13.25
4 固定资产 1.95 1 .70 - 0.25 -12.82
9 其他非流动资产 27,607.65 2 6,999.95 - 607.70 -2.20
10 资产总计 182,994.91 183,007.83 12.92 0.01
11 流动负债 80,499.06 8 0,499.06 - -
13 负债合计 80,499.06 8 0,499.06 - -
14 净资产（所有者权益） 102,495.85 102,508.77 12.92 0.01
项 目
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年06月30日
被评估单位名称：中基建设投资有限公司金额单位：港币万元
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整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉关于中基建设投资有限公司股权项目 资产评估报告书·摘要
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及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由
委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实
性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；
3、 本次评估，我们注意到：中基建设投资有限公司（CII
Limited）正在与青岛杰正投资有限公司就漯河金桥交通发展有限
