证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临 2011-005
路桥集团国际建设股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公
司”）第四届董事会第十五次会议于 2011 年 3 月 8 日在公司会议室召
开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长毛志远先生主持，经与会董事认真审议，通过记名
投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通
过了《关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并路桥
建设的方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
中交股份拟首次公开发行 A 股的同时以换股吸收合并的方式合
并路桥建设。本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的
存续公司，将通过中交股份指定的接收方（以下简称“接收方”）承
继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责
任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上海证券交易所上
市。
1、合并方式
中交股份首次公开发行 A 股的同时，以其中部分股份换股吸收合
并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设
的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注
销法人资格。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份
类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批
准或核准，及中交股份首次公开发行 A 股结束、认股款划款交割完成
后的次日。
本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注
销登记之日为合并完成日。
3、换股发行的股票种类及面值
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股发行的对象
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中
登公司上海分公司开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资
者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和
行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象
询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其
他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份
及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之
外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登
记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方
式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交
公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选
择权，其所持股份予以注销。
5、换股价格
中交股份的换股价格为首次公开发行 A 股的发行价格，届时将由
市场询价确定。
路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十
个交易日的均价 11.81 元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并
对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的
股东 23.03%的溢价，确定换股价格为 14.53 元/股。若路桥建设在本
次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述换股价格将做相应调整。
除权后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价/
除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价/
除息前一日路桥建设股票收盘价）。
路桥建设第四届第十五次董事会审议通过了路桥建设 2010 年度
利润分配预案，具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数，
每 10 股分配现金股利 0.30 元（含税），资本公积金不转增股本，剩
余未分配利润结转 2011 年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东
大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格
将依据上述调整公式调整。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进
行调整。
6、换股比例
换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行 A 股的
发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得
的中交股份 A 股股票数量。
截至本报告书签署之日，由于中交股份首次公开发行 A 股的发行
价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询
价方式确定其首次公开发行 A 股的发行价格后，根据上述换股比例的
计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。
7、现金选择权实施方法
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股
吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东
提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级
管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或
被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择
权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交
股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设
股票按照 12.31 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路
桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）；
路桥建设第四届十五次董事会审议通过了 2010 年度利润分配方
案，若该等利润分配方案获得路桥建设股东大会批准，则路桥建设股
东现金选择权价格将依照上述调整公式调整。
中交股份指定本次发行的联席主承销商中银国际、国泰君安及中
信证券担任现金选择权的提供方。为此三家联席主承销商分别出具了
不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股份、路桥建设届
时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现
金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全资子公司），
三家联席主承销商将在不超过 157,550,000 股范围内以每股 12.31 元
的价格无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股
份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金对价总额不超
过人民币 1,939,440,500 元。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则三家联席主承销
商将以调整后的路桥建设现金选择权价格无条件受让该等路桥建设
股东申报行使现金选择权的相关股份。
在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的
路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选
择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份 A 股
股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东
（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施
日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行
的 A 股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择
权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股
东。
8、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，
另行公告合并实施股权登记日。
9、换股方法
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股
份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司
之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换
为中交股份换股发行的 A 股股票。
10、换股发行股份的数量
上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的 A 股发行数
量也随之确定。换股发行股数为 157,550,000 股（即路桥建设总股本
减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整
后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
11、换股发行股份的上市流通
中交股份首次公开发行的全部 A 股股票（包括换股发行的 A 股股
票）将申请于上交所上市。
中交股份控股股东中交集团承诺：自中交股份 A 股股票在上交所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中交股
份之股份，也不由中交股份回购其所持有的中交股份之股份。
12、中交股份异议股东退出请求权
对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意
合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸
收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售
出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意
股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股
票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票
的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
13、换股吸收合并方案的唯一性
除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整
以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、
换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新
的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本
次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交
股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
14、债权人的保护
中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股
东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供担保。
此外，中交股份于 2008 年 4 月和 5 月分别发行了第一期和第二
期中期票据，2009 年 8 月发行了中交股份公司债，2010 年 9 月发行
了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]
第 10 号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行 2009 年公司
