路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第三次
会议于2002年8月21日上午在公司大会议室召开。会议应到董事8人,实到8人。会
议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会成员和高级管理人员
列席了会议。
会议由公司董事长马国栋先生主持,与会董事审议并一致同意通过了如下决
议：
一、审议通过了《公司2002年半年度报告及报告摘要》；
二、审议通过了《公司发展战略规划》；
三、审议通过了公司向路桥集团第一公路工程局转让应收账款的议案；
为盘活存量资产,优化资产结构,降低潜在坏账风险,迅速回笼资金,公司拟将
截至2002年6月30日河北省京沪高速公路第三、四合同项目的应收账款按账面原
值50,707,159元转让给路桥集团第一公路工程局。
中国路桥（集团）总公司系本公司控股股东,路桥集团第一公路工程局系中
国路桥（集团）总公司的全资附属企业,上述行为构成关联交易,与该关联交易有
利害关系的3名关联董事对此议案回避了表决,5名非关联董事一致通过了该议案
。
以上议案尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准,关联股东在股
东大会上将放弃对该议案的表决权。
四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次转让应收账款有关
具体事宜的议案；
五、决定于2002年9月26日上午9：30召开2002年第一次临时股东大会。具体
事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2002年9月26日上午9：30；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、会议表决方式：现场表决。
（二）会议审议事项
1、审议公司向路桥集团第一公路工程局转让应收账款的议案；
2、审议关于授权公司董事会全权办理本次转让应收账款有关具体事宜的议
案。
（三）会议出席对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2002年9月19日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议,请于2002年9月23-24日（上午9：00-11：00；
下午13：30-16：00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本
人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东
持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用
信函或传真方式登记；
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设董事
会秘书处。
（五）其他
1、会议联系人：蔺成新郑凯
电话：010-64181166-8050
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
路桥建设董事会秘书处
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○二年八月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司
于2002年9月26日召开的2002年度第一次临时股东大会,并对会议所有事项代为行
使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东账号：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：2002年月日
（本委托书有效期限：自2002年月日至月日）
路桥集团国际建设股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次
会议于2002年8月21日上午11时在公司小会议室召开,会议应到监事5人,实到4人
,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张国军先生主持
,会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2002年半年度报告及报告摘要》；
二、审议通过了公司向路桥集团第一公路工程局转让应收账款的议案。
监事会认为：
1、本次公司董事会会议召集、召开、审议及表决程序符合《公司法》和《
公司章程》的规定。
2、本次公司董事会会议审议的公司向路桥集团第一公路工程局转让应收账
款的交易属于关联交易,关联方董事回避了该项关联交易表决。
3、本次交易有利于公司盘活存量资产,迅速回笼资金,有利于降低成本,提高
公司的盈利能力。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全
体股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○○二年八月二十一日
路桥集团国际建设股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于2002年8月21日
在北京与路桥集团第一公路工程局（以下简称＂公路一局＂）签订了《关于转让
应收账款的协议》,公路一局拟以货币资金收购本公司河北省京沪高速公路第三
、四合同的应收账款50,707,159元。
公路一局系本公司的控股股东中国路桥（集团）总公司（以下简称＂路桥集
团＂）的全资附属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）
》,本次交易构成了关联交易。
本公司第二届董事会第三次会议对本次交易进行了审议,与该关联交易有利
害关系的董事回避了表决,非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事朱耀庭
、张之强就该项交易发表独立意见,认为该项关联交易的表决程序合法,有利于公
司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、关联方介绍
路桥集团第一公路工程局
法定中文名称：路桥集团第一公路工程局
注册地址：北京市朝阳区管庄周家井
法定代表人：侯金龙
注册资本：32,527.2万元
主营业务：公路、桥梁、铁路、机场、站场、车场、船坞设计、施工；承担
土木工程建设项目的总承包。
公路一局于1963年成立,为全民所有制企业,系中国路桥（集团）总公司的全
资附属企业；始建以来足迹遍布了全国二十五个省、市、自治区,并涉足中东、
非洲、东南亚等十几个国家和地区,优质高效地修建了国内外各种等级公路5000
余公里,桥梁700余座。目前公路一局已发展成以承建国内外高等级公路和深水高
墩大跨连续刚构、斜拉桥、公路隧道、彩色路面等技术含量高的工程项目为主的
,集公路施工、监理、科研、设计、工民建筑施工及多种经营为一体的综合性经
济实体,国内在建工程达70余个,并在市场享有良好的社会信誉。
三、关联交易标的的基本情况
本次拟转让的应收账款为截至2002年6月30日本公司河北省京沪高速公路第
三合同项目、河北省京沪高速公路第四合同项目的应收账款,其账面原值为50,7
07,159元,账龄在6个月内,没有计提坏账准备,账面净值为50,707,159元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
（1）路桥集团国际建设股份有限公司
（2）路桥集团第一公路工程局
2、协议签署日期：2002年8月21日。
3、交易标的：本公司河北省京沪高速公路第三合同项目、河北省京沪高速
公路第四合同项目的应收账款。
4、交易价格：本次转让按照拟转让应收账款的账面原值成交。截至2002年
6月30日,本次拟转让的应收账款的账面原值为50,707,159元,因此本次应收账款
的出售价格确定为50,707,159元。
5、交易结算方式：公路一局以现金支付。
6、价款支付时间：
（1）在协议生效之日起的一周内,公路一局向本公司支付收购价款的20%,计
人民币10,141,432元。
（2）在协议生效之日起的三个月内,公路一局向本公司再支付收购价款的3
1%,计人民币15,719,219元。
（3）在协议生效之日起的六个月内,公路一局向本公司支付完毕收购价款的
剩余部分,计人民币24,846,508元。
7、协议生效条件：本公司股东大会审议批准之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产,优化资产结构,降低潜在坏账风险,迅速
回笼资金,有利于降低成本,提高公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事朱耀庭先生、张之强先生就本次关联交易发表如下独立意见
：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的
有关规定,交易表决时关联董事进行了回避,表决程序合法；符合公司和全体股东
的利益,对本公司及全体股东是公平的。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请北京海问投资咨询有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾
问,独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、第二届监事会第二次会议决议；
4、本公司与公路一局签订的《关于转让应收账款的协议》；
5、独立财务顾问报告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○二年八月二十一日
