600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色    证券代码：600259 公告编号：临 2021-069
          广晟有色金属股份有限公司

  关于挂牌转让河源高新公司 80%股权进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）通过广东联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司河源市广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“河源高新公司”）80%股权，深圳广晟幕墙科技有限公司（以下简称“广晟幕墙”）最终摘牌，成交价 3570.51万元。

  ●鉴于广晟幕墙与广晟有色同为实际控制人广东省广晟控股集团有限公司的下属企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易已通过公司第八届董事会 2021 年第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会 2021 年第九次会议审
议通过了《关于挂牌转让控股子公司河源高新公司 80%股权的议案》，同意通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让标的公司 80%股权，挂牌
价格为不低于人民币 2450.51 万元。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。

  2021 年 8 月 31 日，广东联合产权交易中心就本次交易公开挂牌，
挂牌截止时收到三家意向方提交的摘牌文件。最终广晟幕墙竞拍成功完成摘牌，成交金额为 3570.51 万元。

  二、关联方基本情况

  1.基本情况

  公司名称：深圳广晟幕墙科技有限公司

  公司住所：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东座南门303-308 室

  注册资本：11042.2922 万人民币

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：周瑞基

  经营范围：建筑外装饰工程的施工;建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施工、更新改造;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询、售后维修;货物及技术进出口。(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营),许可经营项目是:建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售。

  2.最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，广晟幕墙总
资产为 30,069.66 万元，净资产为 8,922.41 万元；2020 年度营业收入
为 57,141.3 万元，净利润为 1,483.73 万元。


  3.股东情况

 序号            股东姓名            出资额（万元）    出资比例

  1    广东广晟有色金属集团有限公司    6042.2922      54.7195%

  2      深圳华加日铝业有限公司        5000.0000      45.2805%

                合计                    11042.2922        100%

  三、交易标的基本情况

  1.基本情况

  公司名称：河源市广晟稀土高新材料有限公司

  公司住所：河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场 21 楼

  注册资本：3000.0000 万人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：叶少硕

  经营范围：稀土矿筛选、稀土金属、材料及相关产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营,需审批的项目,取得审批后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 河源高新公司主要财务数据

                                                  单位：万元

        项目        2020 年末（经审计）  2021 年 3 月末（未经审计）

      资产总额            2021.59                2118.68

      负债总额              126.62                  244.38

        净资产              1894.97                1874.30

        项目              2020 年              2021 年 1-3 月

      营业收入            2014.11                182.30

      利润总额              -44.69                  -20.67

        净利润              -44.69                  -20.67


  3.河源高新公司股权结构见下表：

        出资人名称              出资额（万元）        出资比例%

  广晟有色金属股份有限公司            2,400.00              80.00

  河源市广晟投资有限公司                600.00              20.00

          合计                      3,000.00              100.00

  4.河源高新公司审计、评估情况

  公司已聘请中介机构开展审计评估等工作，其中广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《清产核资专项审计报告》（中天粤审字[2021]3057 号）以及广东天粤资产评估与土地房地产估价有限公司出具了《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权涉及的河源市广晟稀土高新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天粤评报字[2021]1033 号）。

  以 2021 年 5 月 31 日为审计评估基准日，河源高新公司的股东全
部权益价值评估结果如下：

  河源市广晟稀土高新材料有限公司申报的总资产账面值为
1,871.48 万元，评估值 3,070.64 万元，评估增值 1,199.16 万元，增
值率 64.08%；负债账面值 7.50 万元，评估值 7.50 万元，评估无增减
值；净资产账面价值 1,863.98 万元，评估值 3,063.14 万元，评估增值1,199.16 万元，增值率 64.33%。

  河源高新公司从成立以来，一直未建设、投产，未变更经营范围，不能预测未来生产、经营的收入、成本、费用，不适用收益法。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  综上，在评估基准日2021年5月31日，河源高新公司评估后的股东全部权益评估值为3,063.14万元，对应80%股权价值为2450.51万元。
  四、产权交易合同的主要内容

  （一）交易双方

  转让方（甲方）：广晟有色金属股份有限公司


  受让方（乙方）：深圳广晟幕墙科技有限公司

  （二）转让标的：河源市广晟稀土高新材料有限公司 80%股权

  （三）转让价格：3570.512 万元

  （四）产权转让涉及的企业员工安置：本次产权转让不涉及职工安置，但河源市广晟稀土高新材料有限公司现有的 1 名员工须由工商变更后的标的企业继续履行劳动合同。

  （五）产权转让涉及的债权债务处理

    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

    标的企业涉及的债权、债务由工商变更后的标的企业享有和承担。
  （六）价款支付

  1.乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金¥735.1536 万元（大写：人民币柒佰叁拾伍万壹仟伍佰叁拾陆元整），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生扣收之日起 5 个工作日内一次补足。

  2.交易价款在扣除保证金后的余款¥2835.3584 万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾伍万叁仟伍佰捌拾肆元整）应在本合同生效之日起 3 个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

  （七）损益处理事项

  甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为 2021 年 5 月
31 日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的股东按比例承担和享有。交易双方不得以交易期间转让标的企业经营性损益等理由对已达成的
交易条件和交易价格进行调整。

  （八）交易凭证出具、工商变更及产权交割

  1.交易凭证出具

  广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。

  2.权证变更及产权交割

  经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在交易凭证出具之日起 30个自然日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。
  3.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部门批准生效的，广东联合产权交易中心在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出具交易凭证。

  （九）违约责任

  1.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

  （1）要求违约方实际履行；

  （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

  （4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  （5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

  2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，甲方要求乙方按照本合同交易价款的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优
先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

  3.甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的 15%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

  五、审议程序

  公司于 2021 年 8 月 30 日召开第八届董事会 2021 年第九次会议审
议通过《关于挂牌转让控股子公司河源高新公司 80%股权的议案》，表决结果：6 票赞成，占出席会议有表决权代表的 100%；3 票回避；0 票弃权；0 票反对。本次交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。鉴于审议上述议案时，公开挂牌转让交易对象尚未确定，是否构成关联交易尚不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条，本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，但经公司审慎判断，仍履行了关联董事回避制度。本次交易在公司董事会审议通过后，通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让，符合条件的潜在受让方均可报名受让。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法规和制度的规定。

  六、对公司的影响

  河源高新公司自