股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2014-026
广西桂冠电力股份有限公司
关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据中国证券监督管理委员会广西证监局文件《关于上市公
司实际控制人、股东 关联方收购人以及上市公司承诺履行有关事项
的通知》(桂证监发【2014】2号)的要求,对涉及公司的有关承诺
事项进行了专项自查,现将有关情况公告如下:
一、股改时的承诺
中国大唐集团公司(以下简称“大唐集团”)在2006年广西桂冠
电力股份有限公司(以下简称“公司”)股改时承诺:
“1、大唐集团所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案
实施之日起36个月内不上市交易或者转让;
2、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后,经国家有关部
门批准,2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂
冠电力的工作,并争取在2007年完成;
3、大唐集团将提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配
比例不低于当年实现的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)
的50%,并在股东大会上投赞成票;
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4、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯
一水电运作平台,以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的
水电资源。”
上述第1、2、3项承诺均已履行;第4项承诺履行情况:广西红
水河上的岩滩资产注入已于2010年3月完成;2012年12月20日启
动龙滩资产注入,2013年6月20日公司股东大会就龙滩资产注入公
司的方案进行了表决,未获通过。
二、在履行股改承诺之岩滩资产注入过程中作出的承诺
大唐集团于2009年12月9日出具《中国大唐集团公司关于避免
与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》,承诺:
“1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与
桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称“竞争性
新业务”)机会,大唐集团将书面通知桂冠电力,并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或
其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在
30日内向大唐集团作出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂
冠电力决定不接受该等新业务机会,或者在收到大唐集团的优先交易
通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团,则应视为桂冠
电力已放弃该等新业务机会,大唐集团及其控股企业可自行接受该等
新业务机会并自行从事、经营该等新业务;
2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事
或经营的上述竞争性新业务,则桂冠电力在同等条件下享有优先受让
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权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知,桂
冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团作出书
面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通
知后30日内向大唐集团作出书面答复,则视为桂冠电力放弃该等优
先受让权,大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务;
3、依据国家对红水河流域的综合规划,龙滩水电站主要任务为
发电、防洪、航运、压咸。龙滩水电站水库正常蓄水位最终为400米,
总装机容量为630万千瓦。目前,龙滩水电站正常蓄水位仅为375米,
装机容量为490万千瓦,这些水电机组均是按照400米水位设计和建
造的。与此同时,400米正常蓄水位方案因涉及桂黔两省区移民安置
等工作,尚需多方论证并获得国家核准。在此情形下,龙滩水电站产
出效益与建设成本尚无法最终确定,相应的国有资产评估工作无法进
行,国有资产价值难以量化。为了避免造成国有资产流失,大唐集团
暂无法将龙滩水电站资产注入桂冠电力。大唐集团承诺,待龙滩水电
站按照400米正常蓄水位方案全部建成投产发电后,启动将龙滩水电
开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作。”
4、2010年1月15日,大唐集团就在四川省拥有的城东水电站、
蜂子岩水电站和川王宫水电站作出如下承诺:如果大唐集团拟向第三
方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用上述电
力资产,则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。
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上述第1、2项承诺长期有效,承诺人持续履行了承诺事项;第
3项承诺履行情况:2013年