证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临 2022-024
上海紫江企业集团股份有限公司
关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”或“紫江企业”）拟以自有资金 10,150 万元人民币收购上海紫江集团（香港）有限公司（以下简称“紫江集团（香港）”）所持有的上海紫东尼龙材料科技有限公司（以下简称“紫东尼龙”）35%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，
已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司未与紫江集团（香港）发生过关联
交易，也未与其他关联方发生与本次收购股权事项同类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司紫东尼龙注册资本 1,880 万美元，目前股权结构为本公司持股65%，紫江集团（香港）持股 35%。
为加速公司的资源整合，推动紫东尼龙的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与紫江集团（香港）签署《上海紫东尼龙材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购紫江集团（香港）所持有的紫东尼龙 35%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，最终采用收
益法评估结果作为评估结论，确认紫东尼龙全部权益价值评估值 30,300.00 万元。经双方协商，确认紫东尼龙整体股权价值为 29,000.00 万元，较净资产账面值 8,122.98万元增值率 257.01%。紫东尼龙 35%股权转让价款为人民币 10,150 万元。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况
公司于 2022 年 8 月 16 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收
购上海紫东尼龙材料科技有限公司 35%股权的议案》，公司关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决，除前述关联董事外
的 3 位独立董事参加表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 标。独立董事张
晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，
已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司未与紫江集团（香港）发生过关联交易，也未与其他关联方发生与本次收购股权事项同类别的交易。
二、交易人介绍
（一）关联关系介绍
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）是本公司的控股股东，也是紫江集团（香港）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，紫江集团（香港）属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海紫江集团（香港）有限公司
企业类型：有限责任公司
登记证号码：33687893-000-06-22-3
成立时间：2003 年 6 月
注册地址：香港告士打道 47-50 号马来西亚大厦 3 楼 302 室
董事（授权签字）：沈雯
注册资本：500 万港元
经营范围：包装、印刷技术、材料、产品的研发、设计及相关业务。
实际控制人：沈雯
2、紫江集团（香港）由本公司控股股东紫江集团持股 90%，由本公司实际控制人沈雯先生持股 10%。除前述关系外，紫江集团（香港）与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：上海紫东尼龙材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：913100007294696985
成立日期：2001 年 12 月 25 日
注册地址：上海闵行区中春路 1899 号
法定代表人：黄银飞
注册资本：1,880 万（美元）
经营范围：从事尼龙材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产双向拉伸聚酰胺薄膜、聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、多层复合薄膜等新型薄膜材料，销售自产产品，房屋租赁。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
本次收购前及收购后紫东尼龙结构如下：
股东名称 本次转让前持股比例 本次转让后持股比例
上海紫江企业集团股份有限公司 65% 100%
上海紫江集团（香港）有限公司 35% 0
合计 100.00% 100.00%
3、相关资产运营情况说明
目前，紫东尼龙整体资产运营状况良好。根据具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的 2021 年度已审财务报表，最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 14,090.49 14,629.54
净资产 8,122.98 9,757.98
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 15,866.14 7,960.30
净利润 3,485.35 1,635.00
4、本次交易标的对应的实体紫东尼龙未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。紫东尼龙最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）公司业务及所属行业发展状况
紫东尼龙主要生产双向拉伸聚酰胺薄膜（尼龙薄膜），市面上通常将尼龙薄膜和其他材料（如 PE、EVA、PET、CPP、铝箔、纸等）复合使用以获得较优的综合性能。紫东尼龙生产的薄膜广泛应用于工业、农业、食品保鲜、药品包装等领域。
紫东尼龙近年来不断紧跟尼龙高端产品的发展走向，加大研发力量。截止目前，紫东尼龙已取得发明专利 9 项，实用新型专利 28 项，获评上海市高新技术企业、专精特新小巨人企业，成立了区企业技术中心及上海市专家工作站，有力地保证在产品研发和新领域的应用上走在同类企业的前头。
紫东尼龙目前年产量在 6,000 吨左右，实现了稳定的市场品牌，主要客户包括TOYOBO CO.,LTD、青岛日之容塑料制品有限公司、南京沪江复合材料股份有限公司、杭州明日软包装有限公司等。2022 年上半年，上海市经历了较为严重的新冠肺炎疫情，紫东尼龙在做好疫情防控的情况下，开展安全有序的生产经营活动，取得了较好的业绩，实现了营业收入和净利润的双增长。2022 年 1-6 月，紫东尼龙营业收入 7,960.30万元，同比增长 14.16%，净利润 1,635.00 万元，同比增长 9.53%。紫东尼龙目前已满负荷生产，未来计划增加新的生产线，以满足市场需求，同时提高公司的盈利能力。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，经双方协商，确认紫东尼龙整体股权价值为
29,000.00 万元，较净资产账面值 8,122.98 万元增值率 257.01%。紫东尼龙 35%股权转
让价款为人民币 10,150 万元。
江企业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫东尼龙材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2022】第 0180 号），具体情况如下：
1、评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被评估单位产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。被评估单位经营情况较为稳定，未来具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对计量；同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
3、评估结论
评估前上海紫东尼龙材料科技有限公司总资产账面值为 140,904,948.47 元，负债账面值为 59,675,145.92 元，所有者权益账面值为 81,229,802,55 元。
（1）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，上海紫东尼龙材料科技有限公司净资产账面值 8,122.98
万
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