股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临 2020-004
债券代码:143546 债券简称:18 福日 01
福建福日电子股份有限公司
第六届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第六届董事会 2020 年第二次临时会
议通知于 2020 年 2 月 28 日以书面文件或邮件形式送达，并于 2020
年 3 月 1 日在福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13
层公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，其中罗元清及洪俊毅两位董事以通讯方式参加，其他董事均现场出席，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为实现公司发展战略目标之需要，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，
其中，公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事卞志航先生回避表决，由其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2020 年第二
次临时会议决议公告日（即 2020 年 3 月 2 日）。本次非公开发行股
票的价格为 5.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 136,934,136 股（含
136,934,136 股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的 30%。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整
前发行价格，P1 为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
(1)信息集团
①如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，调减的金额从信息集团的认购金额中扣减；
②如调减后的募集资金总额小于50,000万元，先将上述第①项所涉调减金额扣减后，低于50,000万元的金额由各发行对象同比例进行调减；
③如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，认购人的认购金额不变。
（2）除信息集团外的其他发行对象
①如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，其他认购人的认购金额不予调减；
②如调减后的募集资金总额小于50,000万元，其他认购人的认购金额按调减后的募集资金总额低于50,000万元的金额同比例进行调减；
③如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他认购人的认购金额不变。
除前述情形外，发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购金额进行协商。若协商未能达成一致，各发行对象的最终认购金额将作同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，具体如下：
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 26,900.00 48,643,761
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—— 15,000.00 27,124,773
华业方略一号私募股权投资基金
3 于勇 10,000.00 18,083,182
4 吴昊 9,000.00 16,274,864
5 梁立万 4,503.00 8,142,857
6 王帆 1,659.00 3,000,000
7 蒋辉 1,162.00 2,101,265
8 马兹斌 1,106.00 2,000,000
9 巴山 1,106.00 2,000,000
10 王志超 996.00 1,801,084
11 叶广照 968.00 1,750,452
12 李广 858.00 1,551,537
13 越彬 775.00 1,401,446
14 陈瑞华 581.00 1,050,632
15 冯江湖 553.00 1,000,000
16 石建功 553.00 1,000,000
合计 75,720.00 136,925,853
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过75,720万元（含75,720万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款和公司债券 55,720 55,720
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 75,720 75,720
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
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