600203 沪市 福日电子

股票代码：600203        股票简称：福日电子    编号：临 2020-071

债券代码：143546        债券简称：18 福日 01

                  福建福日电子股份有限公司

          关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件

                  涉及关联交易事项的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 5 日分别召
开第七届董事会 2020 年第二次临时会议、第七届监事会2020 年第二次临时会议，会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止公司本次非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次非公开发行股票申请材料，具体如下：

    一、 公司本次非公开发行股票事项概述

    公司分别于 2020 年 3 月 1 日、2020 年 5 月 12 日和 2020 年 5 月 28 日召开了
第六届董事会 2020 年第二次临时会议、第六届董事会 2020 年第四次临时会议和2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过本次非公开发行股票事项的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

    公司于 2020 年 6 月 18 日向中国证监会申报了非公开发行股票的申请文件，
并于2020年6月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：201542)，中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

    公司于 2020 年 7 月 10 日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（201542 号），中国证监会依法对公司提交的本次非公开发行股票申请文件进行了审查，并要求公司就有关问题作出书面说明和解释。

  以上内容详见公司于 2020 年 3 月 2 日、5 月 13 日、5 月 29 日、6 月 30 日、
7 月 11 日披露在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

    二、终止本次非公开发行的原因

    自公司本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。

    综合考虑资本市场环境变化并结合公司实际情况，以及依据 2020 年 3 月
20 日中国证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定终止本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

    三、涉及关联交易概述

    2020 年 3 月 1 日，公司与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公
司签署了《附条件生效的股份认购合同》，福建省电子信息（集团）有限责任公司作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。

    2020 年 8 月 5 日，经双方协商一致签署了《附条件生效的股份认购合同之解
除协议》。双方约定互相豁免因履行《附条件生效的股份认购合同》可能产生的违约责任，并确认签署解除协议后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

    根据公司 2020 年 5 月 28 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次撤回公司非公开发行股票申请文件相关事宜属于公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需另行提交公司股东大会审议。

    四、关联方介绍

  公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司


  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼

  法定代表人：宿利南

  注册资本：763869.977374 万人民币

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2019 年 12 月 31 日，信息集团的总资产为 9,057,915.37 万元，股东权
益为 3,012,169.00 万元；2019 年度营业收入为 4,218,884.45 万元，净利润为
17,240.07 万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

    五、协议具体内容如下:

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方(发行人):福建福日电子股份有限公司

  乙方(认购方):福建省电子信息（集团）有限责任公司

  2、签订时间

  甲方分别与福建省电子信息（集团）有限责任公司、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司、于勇、吴昊于2020年8月5日签订《附条件生效的股份认购合同之解除协议》。

  （二）合同的主要内容

  1、甲、乙双方同意解除于2020年3月1日签署的《附条件生效的股份认购合同》。

  2、甲方应于本协议签署后5个工作日内将已收取乙方的履约保证金及其银行同期活期存款利息退还至乙方账户。

  3、甲、乙双方互相豁免因履行《附条件生效的股份认购合同》可能产生的违约责任，并确认签署本解除协议后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。


    六、终止本次非公开发行股票及涉及关联交易的决策程序

    2020 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议、第七
届监事会 2020 年第二次临时会议，会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止公司本次非公开发行股票事项并撤回申请文件，相关关联董事、关联监事均按相关规定回避了表决。

    公司全体独立董事对上述事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具同意的独立意见。独立董事认为：公司终止本次非公开发行股票事项并撤回申请文件以及与特定对象签署本次非公开发行相关协议之解除协议，主要是综合考
虑资本市场环境变化并结合公司实际情况，以及依据 2020 年 3 月 20 日中国证
监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等因素做出的审慎决策。目前，公司生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项并撤回申请文件不会对公司正常的生产经营与持续稳定发展造成不利影响；公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项并撤回申请文件，同意公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》，同意公司分别与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司、于勇、吴昊签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》及《战略合作协议之解除协议》。

    七、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

  目前，公司各项经营活动正常。公司终止本次非公开发行并向中国证监会撤回申请文件是公司综合考虑资本市场环境变化并结合公司实际情况做出审慎决
策。上述关联方将不再作为董事会确定的发行对象参与本次非公开发行股票认购，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益。

    特此公告。


          福建福日电子股份有限公司
                            董事会
                    2020 年 8 月 6 日