600203 沪市 福日电子

股票代码：600203    股票简称：福日电子    公告编号：临 2020-083

债券代码: 143546    债券简称:18 福日 01

 福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
          福建福日电子股份有限公司

                二〇二〇年十月


                  发行人声明

  福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、公司2020年非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。


  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
  5、本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额      拟投入募集资金

  1    广东以诺智能终端制造基地建设项目          66,891.47          56,300.00

  2    中诺通讯TWS智能制造建设项目              18,787.25          17,200.00

  3    偿还公司债券                              10,000.00          10,000.00

  4    补充流动资金                              21,500.00          21,500.00

                  合计                            116,678.72          105,000.00

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

  信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

    7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。


                    目录


发行人声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、本次非公开发行的背景和目的 ......10

  二、发行对象及其与公司的关系 ......12

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......12

  四、募集资金投向......14

  五、本次发行是否构成关联交易 ......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......15

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......15
第二章 发行对象......16

  一、发行对象的基本情况 ......16

  二、附条件生效的股份认购合同摘要 ......18
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21

  一、本次募集资金使用投资计划 ......21

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......21

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......33
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ......35

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......36
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......36
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......36

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......36
第五章 董事会关于利润分配政策的说明......39

  一、公司的利润分配政策说明 ......39

  二、公司最近三年股利分配情况 ......42

  三、公司未来股东分红回报规划 ......42

第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......45

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ......45

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......46

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......47

  五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......47

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......48
  七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

  能够得到切实履行的承诺 ......50

                    释义

  本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人、上市公司、公司、 指  福建福日电子股份有限公司
福日电子
福建省国资委、实际控制人  指  福建省人民政府国有资产监督管理委员会

福日集团、控股股东      指  福建福日集团有限公司

信息集团、间接控股股东  指  福建省电子信息（集团）有限责任公司

中诺通讯                指  深圳市中诺通讯有限公司，系福日电子控股子公司

广东以诺                指  广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯全资子公司

本次非公开发行、本次发行  指  福建福日电子股份有限公司本次向特定对象非公开发行A
                            股股票的行为

本发行预案、本预案      指  福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预
                            案

定价基准日              指  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日

可穿戴设备              指  可穿戴设备指穿在身上或是直接整合于衣服或者配件的
                            一种记录人体数据的移动智能设备

                            True Wireless Stereo真正无线立体声，TWS技术是基于蓝
TWS                    指  牙芯片技术发展而来，其工作原理是指手机通过连接主耳
                            机，再由主耳机通过无线方式快速连接副耳机，实现真正
                            的蓝牙左右声道无线分离使用

MBB                    指  Mobile Broadband移动宽带业务，如无线路由器等

                            Original Design Manufacture的缩写，即自主设计制造，为
ODM                    指  结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单