证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2017-041
福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司
深圳市源磊科技有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市源磊科技有限公司（以下简称“源磊科技”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）控股子公司，其中：福日电子、冯云龙、颜磊、颜海红分别持有源磊科技60%、21%、15%、4%股权。
●本次公司以现金方式收购冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技2.25%、
3.75%、4.00%股权，涉及金额总计人民币 3,750万元。
●本次股权收购涉及关联交易
●2016年11月21日，公司以现金方式收购冯云龙、颜磊、颜海红分别持有
的源磊科技4.725%、3.375%、0.9%股权，共计9%源磊科技股权，交易金额为
2,650万元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项
●本次关联交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
2017年9月29日，公司分别召开第六届董事会2017年第七次临时会议、第
六届监事会 2017年第一次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司深圳市源
磊科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。同意公司分别以现金人民币
843.75万元、1,406.25万元、1,500万元收购少数股东冯云龙、颜磊、颜海红持
有的源磊科技2.25%、3.75%、4.00%股权，合计10%股权的交易价格为3,750万
元；收购完成后，公司、冯云龙、颜磊分别持有源磊科技70%、18.75%、11.25%
股权。
本次交易对方为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自
然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或者与不同关联
人之间发生的与股权转让相关的关联交易达到 3000万元以上，未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方冯云龙、颜磊、颜海红为持有对公司具有重要影响的控股子公司源磊科技10%以上股份的自然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、冯云龙，男，中国国籍；
住所：湖北省洪湖市茅江街道乌林大道51号2栋1楼1号；
最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司总经理
2、颜磊，男，中国国籍；
住所：湖北省洪湖市府场镇船码头村4－41号；
最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司副总经理
3、颜海红，女，中国国籍；
住所：湖北省洪湖市新堤街道铜仁街17号；
最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司采购经理
（三）其他事项
冯云龙、颜磊、颜海红旗下无实际控制的企业。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次交易的标的为冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技2.25%、
3.75%、4.00%股权（共计10%股权）。源磊科技基本信息如下：
公司名称：深圳市源磊科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区A15栋
法定代表人：许政声
注册资本：人民币3615.3846万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403006820471711
经营范围：LED发光二极管的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及
技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）LED发光二极管的生产。
（二）本次交易前，源磊科技股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
福建福日电子股份有限公司 2169.2302 60%
冯云龙 759.2303 21%
颜磊 542.3094 15%
颜海红 144.6147 4%
（三）源磊科技最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2017年6月30日（未经审计）2016年12月31日（经审计）
资产总额 52,698.77 43,021.79
净资产 20,907.08 18,919.88
项目 2017年1-6月（未经审计） 2016年（经审计）
营业收入 23,459.45 37,946.62
净利润 1,987.20 4,148.94
扣除非经常性损益后的净利润 1,294.52 4,033.96
（注：上述 2016年度相关财务数据经具有从事证券、期货业务资格的福建
华兴会计师事务所＜特殊普通合伙＞审计，并出具闽华兴<2017>审字G-032号标
准无保留意见的审计报告。）
（四）交易标的评估情况
本次收购价格以源磊科技截至2016年12月31日的评估结果为依据，经交
易双方协商确定。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）以2016年12月31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司拟股权收购涉及深圳市源磊科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（大学评估<2017>FZ0033号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到源磊科技处于国家鼓励发展的行业，目前已逐步形成产品系列化、规范化、标准化、系统化的经营管理模式，在业内具有较好的品质口碑与商业信誉，是一家在白光LED特别是照明用的白光LED领域较为专注的LED封装企业，未来收益具有较好的保证。收益法相对于资产基础法更能体现企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为源磊科技股权全部权益价值的评估结论。据此，截止 2016年12月31日，源磊科技的股东全部权益评估值为人民币37,814.39万元。
经交易各方协商一致，最终确定源磊科技股东全部权益价值为人民币37,500
万元，即源磊科技10%股权的转让价格为人民币3,750万元。
（五）评估合理性分析
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观，独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估价值公允、准确。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
本次股权转让协议主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：
冯云龙 （以下简称“甲方”）
颜磊 （以下简称“乙方”）
颜海红 （以下简称“丙方”）
受让方：
福建福日电子股份有限公司 （以下简称“丁方”或“公司”）
（二）交易标的
经交易各方确认，同意根据本协议约定的条件将持有的源磊科技10%（其中：
冯云龙2.25%、颜磊3.75%、颜海红4.00%）股权转让给公司；本次转让后公司、
冯云龙、颜磊分别持有的源磊科技70%、18.75%、11.25%股权。
（三）股权转让价格及付款方式和期限
1、甲方同意将持有源磊科技2.25%的股权以843.75万元人民币转让给丁方。
乙方同意将持有源磊科技3.75%的股权以1,406.25万元人民币转让给丁方。
丙方同意将持有源磊科技4.00%的股权以1,500万元人民币转让给丁方。
丁方同意按此价格及金额购买该股权，股权转让后丁方持有源磊科技70%的
股权，甲方持有源磊科技18.75%股权，乙方持有源磊科技11.25%股权，丙方不
再持有源磊科技股权。
2、丁方同意在股权转让事项完成商事变更登记之日起15个工作日内，分别
将转让费人民币843.75万元、1,406.25万元、1,500万元以银行转账方式一次
性支付给甲方、乙方、丙方。
3、甲方、乙方、丙方保证对其拟转让给丁方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方、乙方和丙方应当承担由此引起一切经济和法律责任；甲方、乙方、丙方应保证在法定期限内完成股权转让涉及的全部税费缴纳工作，并向丁方提供有关缴税证明。
（四）源磊科技盈亏（含债权债务）的分担：
1、源磊科技依法办理商事变更登记后，各方按出资比例分享公司利润与分担亏损。
2、如因甲方、乙方、丙方在签订本协议书时，未如实告知丁方有关源磊科技在股权转让前所负债务，致使丁方遭受损失的，丁方有权向甲方、乙方、丙方追偿。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如丁方不能
