600203 沪市 福日电子

 股票代码：600203        股票简称：福日电子        编号：临 2022–061
          福建福日电子股份有限公司关于受让

  控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易标的：控股子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯）少数股东农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）持有的 34.4149%股权。
    交易金额：本次股权转让价款为 7 亿元人民币（以下“万元”“亿元”均指人民币）。

    本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    鉴于本次交易的付款方式为在工商变更登记前一次性支付股权转让款 7 亿元，交易对方能否及时配合完成工商变更登记存在不确定性，公司将及时披露后续进展公告，敬请投资者注意投资风险。

    一、对外投资情况概述

  （一）前次市场化债转股概述

  2019 年 12 月，公司引进战略投资者农银投资以现金方式对全资子公司中诺
通讯增资 7 亿元，增资资金主要用于偿还中诺通讯的银行贷款，增资完成后农银
投资持有中诺通讯 34.4149%股权。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于引进投资者对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司实施市场化债转股增资的公告》（公告编号：临2019-051）。

  （二）本次交易概述

  根据 2019 年 12 月签订的《深圳市中诺通讯有限公司之转让协议》第 3 条“股
权转让”及《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》第 6 条第二款“交割后的承诺事项”，中诺通讯经营业绩及资产负债率未达到协议约定，触发特定情形，需
提前受让农银投资所持有的中诺通讯 34.4149%的股权。同时为实现公司高质量发展的战略目标，加强对重要子公司的控制，提升经营和决策效率，公司与农银投资协商，一致同意公司通过现金支付方式受让农银投资持有中诺通讯 34.4149%的股权，本次股权转让价款为 70,000 万元，本次交易完成后，公司将持有中诺通讯 100%股权。

  （三）本次交易决策程序

  公司于 2022 年 8 月 11 日召开第七届董事会 2022 年第八次临时会议，会议
审议通过《关于受让控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

  本次受让事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、本次交易对方基本情况

  （一）交易对方关系介绍

  农银投资系公司控股子公司中诺通讯股东，持有中诺通讯 34.4149%股权。
  （二）交易对方基本情况

    1、公司名称：农银金融资产投资有限公司

    2、成立日期：2017 年 8 月

    3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

    5、法定代表人：姜海洋

    6、注册资本：200 亿元

    7、股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司，持股比例 100%

  8、主营业务：（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（4）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（5）发行金融债券；（6）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（7）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（8）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（9）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （三）主要业务情况

  农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

  （四）与公司关联关系

  农银投资除持有中诺通讯 34.4149%的股权，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、公司名称：深圳市中诺通讯有限公司

    2、成立日期：1997 年 10 月

    3、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3701
    4、法定代表人：杨韬

    5、注册资本：100,022.7186 万元

    6、股东情况：福日电子持有 65.5851%股份，农银投资持有 34.4149%股份
    7、经营范围：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。

    8、主要财务数据：

                                                        单位：万元人民币

      财务指标          2021 年度（经审计）        2022 年 3 月 31 日（未经审计）

      资产总额                      803,369.05                      703,771.61

      负债总额                      635,918.08                      533,641.06

  银行贷款总额                      133,835.58                      159,339.61

  流动负债总额                      611,970.68                      512,283.96

      资产净额                      167,450.97                      170,130.55

      财务指标        2021 年度（经审计）        2022 年 3 月 31 日（未经审计）

      营业收入                    1,463,467.41                      346,951.14


      净利润                        -18,767.01                        2,741.67

  （二）截至本公告披露日，中诺通讯股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在质押情况。

  （三）中诺通讯股权结构

  截至本公告披露日，中诺通讯股权结构如下：

                  股东名称                      出资比例

          福建福日电子股份有限公司              65.5851%

          农银金融资产投资有限公司              34.4149%

                    合计                          100%

  本次交易完成后，中诺通讯股权结构如下：

                  股东名称                      出资比例

          福建福日电子股份有限公司                100%

  （四）本次交易作价情况

  根据《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让协议》，公司受让标的公司股权的作价为 70,000 万元。

    四、交易合同的主要内容和履约安排

  本次签订的《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让协议》主要内容如下：
  甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司

  乙方（受让方）：福建福日电子股份有限公司

  丙方（标的公司）：深圳市中诺通讯有限公司

  1、转让标的

  甲方同意将所持丙方 34.4149%的股权（对应丙方 34,422.7186 万元的注册资
本，即目标股权）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。

  2、股权转让价款

  股权转让价款：目标股权的股权转让价款为人民币 70,000 万元。乙方承诺
于 2022 年 9 月 9 日（含）前，将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指
定的银行账户。

    3、股权变更登记

  （1）自乙方足额支付股权转让价款之日起 30 个工作日内，丙方应办理完成
本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

  （2）如由于乙方、丙方或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非甲方原因导致未按本协议约定的期限内完成本次转让工商变更登记的，甲方不承担任何违约责任。

  (3)若甲方或乙方未按照本协议约定的期限内配合丙方完成本次股权转让变更工商登记，每延期一日，未守约方应按股权转让价款每日万分之五向守约方支付违约金。

  （4）各方同意，办理本次转让的工商变更登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本协议不符的，各方的实际权利义务以本协议为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。

    4、权利义务的移转

  除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

  在乙方按期足额支付股权转让价款前，甲方仍继续享有《增资协议》及《转股合同》项下权利。

    5、税收和费用

    本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方、乙方承担。因股权转让产生的税收由各方各自依法承担。

    6、甲方的陈述与保证

  （1）甲方确认：①其持有的目标股权项下不存在权利质押、留置、第三方优先受让等其他限制权利处分之情形；②其持有的目标股权不存在代持或其他第三方主张权利或权益之情形。

  （2）甲方内部有权决策机构已审议批准本次转让并同意签署本协议。

  （3）甲方签署或履行本协议，完成本次转让或遵守本协议的约定不会：①同其章程或类似的组织文件中的任何规定产生冲突；及（2）违反适用于甲方的任
何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。

    7、乙方和丙方的陈述与保证

  （1）乙方和丙方已就本次转让完成必需的内外部程序，包括但不限于股东会决议、国有资产评估及备案（如涉及）以及国资监管部门的批复意见（如涉及）等。

  （2）乙方和丙方签署或履行本协议，完成本次转让或遵守本协议的约定不会：①同其章程或类似的组织文件中的任何规定产生冲突；及（2）违反适用于甲方的任何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。

  （3）乙方保证其依据本协议受让甲方持有的目标股权所需支付的款项来源合法，并且其有足够的能力依