证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-067
福建福日电子股份有限公司关于全资子公司深圳市
中诺通讯有限公司收购深圳市迅锐通信有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）以现金15,300万元人民币（以下“万元”指人民币）收购萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯通”）持有的深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）51%股权。
●本次股权收购未构成关联交易及重大资产重组事项
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
中诺通讯与嘉讯通、梁立万、黄晓玲签署股权转让协议，中诺通讯收购嘉讯通持有的迅锐通信51%股权，收购价格为15,300万元。
本次交易已经公司第六届董事会 2016年第十五次临时会议审议通过，公司
独立董事对此次收购股权事项发表了同意的独立意见。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）
注册资本：1,040.82万元
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省萍乡市莲花县六市乡商业街
执行事务合伙人：黄晓玲
成立时间：2016年9月29日
经营范围：实业投资（以企业自有资金进行投资）、投资管理、投资咨询（以上项目均不含证券、保险、基金、金融、类金融类及其它限制项目）
股权结构：梁立万持股80%，黄晓玲持股20%。
主要财务指标：截止2016年11月30日，嘉讯通资产总额为1,040.86万元，
净资产为1,040.76万元；2016年9-11月营业收入0元，净利润-560元。
与上市公司的关系：嘉讯通、梁立万、黄晓玲与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）股权受让方
公司名称：深圳市中诺通讯有限公司
注册资本：15,606.0175万元
类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505
号
法定代表人：卞志航
经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）
股权结构：福日电子持有中诺通讯100%股权。
主要财务指标：截止 2015年 12月 31 日，中诺通讯经审计的总资产为
179,024.56万元，净资产为 52,307.31万元，负债总额为 126,717.25万元；2015
年度实现营业总收入为231,517.68万元，净利润为10,353.24万元。截止2016年
9月30日，中诺通讯总资产为180,143.75万元，净资产为62,315.35万元，负债
总额为117,828.40万元；2016年1-9月，营业总收入为268,732.00万元，净利润
为10,008.04万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的：迅锐通信51%股权
公司名称：深圳市迅锐通信有限公司
注册地址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十七层
法定代表人：梁立万
注册资本：2,040.82万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：手机、交换设备、数字集成系统设备、电子专用设备、电子通讯产品、软件产品的设计、开发及技术咨询与销售；国内贸易；经营进出口业务；计算机软件、计算机网络软件的开发（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）本次交易前，迅锐通信股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
萍乡嘉讯通产业发展合伙企业
（有限合伙） 1,040.82 51
梁立万 800 39.2
黄晓玲 200 9.8
（三）迅锐通信最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2016年10月31日（未经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 39,539.87 44,523.85
净资产 7,108.19 1,779.19
项目 2016年1-10月（未经审计） 2015年（经审计）
营业收入 183,840.84 82,471.12
净利润 3,703.31 1,158.92
（注：上述 2015年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师
事务所＜特殊普通合伙＞审计，并出具大华审字<2016>007704 号标准无保留意
见的审计报告。）
（四）迅锐通信最近12个月注册资本变更的基本情况
1、2016年6月27日，迅锐通信注册资本由500万元变更为1,000万元。由
股东梁立万、黄晓玲按持股比例认缴，具体注册资本变化如下：
金额单位：人民币万元
股东 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例
（变更前） （变更前） （变更后） （变更后）
梁立万 400 80% 800 80%
黄晓玲 100 20% 200 20%
合计 500 100% 1000 100%
2、2016年10月11日，迅锐通信注册资本由1,000万元变更为2,040.82万
元。由股东梁立万、黄晓玲分别共同投资设立的嘉讯通以货币资金认缴，具体注册资本变化如下：
金额单位：人民币万元
股东 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例
（变更前） （变更前） （变更后） （变更后）
嘉讯通 1,040.82 51%
梁立万 800 80% 800 39.2%
黄晓玲 200 20% 200 9.8%
合计 1000 100% 2,040.82 100%
（五）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2016
年6月30日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟收购深圳市迅锐
通信有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字<2016>第3999号），本次
评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估。考虑本次评估目的是为股权转让提供参考，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。据此，截止2016年 6月 30 日，迅锐通信资产账面值为 25,100.15 万元，负债账面值为
22,129.88 万元，所有者权益账面值为 2,970.27 万元，股东全部权益评估值为
32,022.71 万元，评估增值29,052.44万元，增值率为978.11%。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以迅锐通信截止2016年6月30日评估值为参考，经交易各方协商
一致，本次收购迅锐通信51%股权最终交易价格为15,300万元。
北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、
