证券代码：600203 证券简称：福日电子 上市地点：上海证券交易所
福建福日电子股份有限公司
重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称：福州华映视讯有限公司
住所：福建省福州马尾科技园区兴业路1 号
通讯地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1 号
签署日期：二〇一〇年十月福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 2 页/ 总118 页
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报
告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 3 页/ 总118 页
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“董事
会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，“董事会就本次交易对上市公
司的影响的讨论与分析”等有关章节的内容。
一、本次重大资产出售未能通过审核的风险
根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次
《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件，
能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
二、资产评估风险
本次转让的标的物即公司所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850
股）经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010 年8 月29 日出具了《福建
福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评
估报告书》（（2010）榕联评字第269 号），报告书采用收益法和成本法进行评估，
最后采用成本法评估值为本次交易的定价基础。成本法是从资产的成本角度出
发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种
方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提
供参考性较弱。虽然福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果
（闽国资函产权【2010】333 号）,但由于评估是基于一系列的假设前提和运用
特定方法，故存在低估转让标的的风险。
三、重大资产出售交割日不确定的风险福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 4 页/ 总118 页
本次重大资产出售尚待商务部及证监会批准后方能生效，并且需要履行必要
的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。
四、交易对方不能按时支付对价的风险
本次交易为现金交易，华映视讯受让华映光电8.79%股权（204,404,850 股
股份）共需要支付17,628.00 万元人民币。华映视讯在合同签订之日已经支付人
民币1000 万元交易履约保证金；在合同生效之日起一个工作日内，华映视讯须
向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%，即8,990.28 万元作为首付款（已
含履约保证金）；合同生效之日起60 日内须将剩余股份转让款8,637.72 万元（即
股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。本次交易存在交易
对方不能按时支付对价的风险。
五、股权转让所得资金的使用风险
本次重大资产重组事项所获得的转让价款将主要用于偿还银行贷款、补充公
司流动资金和主营业务投入。由于近年来受电子信息行业景气度下降和国际金融
危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益
均大幅下降，因此，本次股权转让所获价款能否有效改善公司的财务状况、主营
业务的投入能否获得预期的效益尚存在重大不确定性。
六、股价波动风险
本次交易将对福日电子后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能
影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票
市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。福日电子提醒投资者，需正视股价波福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 5 页/ 总118 页
动可能产生的风险。福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 6 页/ 总118 页
目录
声明...............................................................2
重大事项提示.......................................................3
目录...............................................................6
释义..............................................................11
第一节 本次交易概述...............................................13
一、本次交易的背景和目的......................................13
二、本次交易原则..............................................13
三、本次交易具体方案..........................................14
四、本次交易的决策过程及审议表决情况..........................14
五、本次交易对方名称..........................................15
六、本次交易标的..............................................16
七、本次交易定价及溢价情况....................................16
八、本次交易构成关联交易......................................17
九、本次交易构成重大资产重组..................................17
十、本次交易中保护非关联股东利益的措施........................18
第二节 上市公司基本情况...........................................19
一、公司基本情况..............................................19福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 7 页/ 总118 页
二、历史沿革..................................................20
三、控股股东、实际控制人情况..................................22
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况................24
五、公司主营业务发展情况......................................24
六、公司主要财务数据..........................................26
第三节 本次交易对方情况...........................................29
一、华映视讯..................................................29
二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况..........34
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明........34
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................34
第四节 本次交易标的...............................................36
一、华映光电的基本资料........................................36
二、华映光电的股权结构........................................40
三、华映光电主要业务情况......................................40
四、华映光电主要财务数据......................................41
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............41
六、最近三年的评估、交易、增资或改制的情况....................44
七、资产评估情况..............................................45福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）
第 8 页/ 总118 页
第五节 本次交易合同的主要内容.....................................63
一、转让的标的................................................63
二、交易价格及定价依据........................................63
三、股份转让的方式............................................63
四、股份转让涉及的企业职工安置................................64
五、转让价款的支付方式、时间和条件............................64
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............
