600196 沪市 复星医药

证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临 2021-157
债券代码：143020          债券简称：17 复药 01

债券代码：143422          债券简称：18 复药 01

债券代码：155067          债券简称：18 复药 02

债券代码：155068          债券简称：18 复药 03

债券代码：175708          债券简称：21 复药 01

      上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第五十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会
第五十七次会议（临时会议）于 2021 年 11 月 24 日召开，全体董事以通讯方式
出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过关于参与投资设立安吉复健创新药股权投资合伙企业（有限合伙）、徐州复健创新药股权投资合伙企业（有限合伙）的议案。

  同意控股子公司/企业上海复耀瀛创企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币34,000 万元参与设立由安吉复健创新药股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“安吉基金”）及徐州复健创新药股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“徐州基金”）组成的平行基金（以下简称“本次投资设立基金”），并同意该等基金设立完成后分别聘任上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）为基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资设立基金和本次聘任管理人的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。


  由于本公司与本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）分别持有复健基金管理公司 60%、40%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），复健基金管理公司系本公司控股股东的联系人、构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成本公司的关连交易。

  董事会对本议案进行表决时，关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立非执行董事对本议案发表了意见。

  详情请见同日发布之《参与设立私募股权投资基金的公告》（公告编号：临2021-158）。

    二、审议通过关于参与投资设立大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）的议案。

  同意本公司作为有限合伙人、控股子公司复健基金管理公司作为普通合伙人合计出资不超过人民币 666 万元与复星高科技、宁波星曜复瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波星曜”）共同投资设立大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”）。同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

  由于共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜担任普通合伙人的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星高科技、宁波星曜均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。

  由于共同投资方中的复星高科技、复健基金管理公司分别系本公司之控股股东及其联系人，宁波星曜的普通合伙人汪曜先生担任本公司若干附属公司之董事及╱或最高行政人员，根据联交所《上市规则》的规定，复星高科技、复健基金管理公司、宁波星曜均构成本公司的关连方，本次投资构成本公司的关连交易。

  董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立非执行董事对本议案发表了意见。

  详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-159）。

    三、审议通过关于调整部分 2021 年日常关联交易预计的议案。

  根据本集团（即本公司及控股子公司，下同）业务实际开展情况，同意对本集团部分 2021 年日常关联交易预计进行调整，本集团 2021 年日常关联交易预计总额相应调整。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

  本次调整所涉的交易对方重药控股股份有限公司（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司 10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及联交所《上市规则》，重药控股构成本公司关联/连方。

  董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立非执行董事对本次调整发表了意见。

  详情请见同日发布之《关于调整 2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2021-160）。

  特此公告。

                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                            二零二一年十一月二十四日