证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-170
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：FMH 45%的股权
●交易金额：2,870 万美元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于本次交易转让方 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●风险提示：本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会）的批准/备案。
一、交易概述
2021 年 12 月 9 日，本公司控股子公司复星实业与关联方 Windgothenburg 签订
《股权转让协议》，复星实业拟现金出资 2,870 万美元受让 Windgothenburg 持有的FMH 45%的股权（以下简称“本次交易”）。FMH 的主要资产为其所持有的 Breas100%股权。Breas 及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医
用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球 40 多个国家进行销售，目前的主要产品包括 Vivo、Z 系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。
本次交易对价基于厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
《资产评估报告》所载采用市场法评估的截至 2021 年 9 月 30 日 FMH 的股东全部权
益价值 6,390 万美元为基础，经本次交易双方协商后确定。
本次交易完成后，本集团将持有 FMH 100%的股权。
复星实业将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本次交易转让方 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方的基本情况
Windgothenburg 成立于 2017 年 2 月，注册地为中国香港。Windgothenburg 主
要业务为股权投资。截至本公告日，复星产业控股有限公司（系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司）持有其 100%股权。
经众和国际会计师事务所有限公司审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
Windgothenburg 总资产为 19,358 万瑞典克朗，所有者权益为 1,103 万瑞典克朗，
负债总额为 18,255 万瑞典克朗；2020 年，Windgothenburg 实现营业收入 0 瑞典克
朗，实现净利润 2,554 万瑞典克朗。
根据 Windgothenburg 管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，
Windgothenburg 总资产为 19,361 万瑞典克朗，所有者权益为-242 万瑞典克朗，负
债总额为 19,603 万瑞典克朗；2021 年 1 至 9 月，Windgothenburg 实现营业收入 0
瑞典克朗，实现净利润-1,345 万瑞典克朗。
由于 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg 构成本公司的关联方。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
FMH 成立于 2016 年 12 月，注册地为瑞典。截至本公告日，FMH 股份总数为
214,425,000 股。本次交易前后，FMH 的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东 所持股份数 持股比例 所持股份数 持股比例
复星实业 117,933,750 55% 214,425,000 100%
Windgothenburg 96,491,250 45% - -
合计 214,425,000 100% 214,425,000 100%
FMH 的主要资产为其所持有的 Breas100%股权。Breas 及其控股子公司主要从事
专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球 40 多个国家进行销售，目前的主要产品包括 Vivo、Z 系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。
2、主要财务数据
根据 FMH 管理层报表（未经审计，合并口径），截至 2019 年 12 月 31 日，FMH
总资产为 10,552 万美元，所有者权益为 245 万美元，负债总额为 10,306 万美元；
2019 年度，FMH 实现营业收入 4,673 万美元，实现税前利润-921 万美元，实现净利
润-851 万美元。
经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12
月 31 日，FMH 总资产为 12,082 万美元，所有者权益为 697 万美元，负债总额为 11,385
万美元；2020 年度，FMH 实现营业收入 8,641 万美元，实现税前利润 1,210 万美元，
实现净利润 926 万美元。
经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至 2021 年 9 月
30 日，FMH 总资产为 11,587 万美元，所有者权益为 310 万美元，负债总额为 11,276
万美元；2021 年 1 至 9 月，FMH 实现营业收入 5,061 万美元，实现税前利润-741 万
美元，实现净利润-722 万美元。
3、评估情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券期货相关业务评
估资格）出具了评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的《资产评估报告》（大学评估评
报字[2021]960076 号），本次评估范围内 FMH 的资产和负债账面值采用了北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审定并出具的“富泽瑞审字[2021]第 P-0090 号”标准无保留意见的审计报告作为依据。
本次评估分别采用市场法和收益法对 FMH 的股东全部权益价值进行评估，并采
纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至 2021 年 9 月 30 日，FMH
股东全部权益的评估值为 6,390 万美元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易
复星实业现金出资 2,870 万美元受让 Windgothenburg 持有的 FMH 96,491,250
股股份，占 FMH 总股份 214,425,000 股的 45%。
2、付款
复星实业应在《股权转让协议》签署生效且交割先决条件全部获满足或被书面
放弃后 7 日内，向 Windgothenburg 支付本次交易对价 2,870 万美元。
3、交割先决条件包括
（1）Windgothenburg 已依照相关法律、法规、规章和公司章程履行了适当的
内部决议和审批；
（2）《股权转让协议》的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或任
（3）自《股权转让协议》签署至交割，FMH 的业务、经营业绩、状况（财务或
其他）未发生重大不利变化；
（4）FMH 向复星实业完成股东名册副本的交付，证明复星实业已正式成为目标
股权的持有人。
4、法律适用及争议解决
《股权转让协议》之订立、生效、解释、执行及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。因《股权转让协议》发生的或与其有关的任何争议，应通过双方友好协商予以解决。如果无法通过协商解决，任何一方可向位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，该等仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、生效
《股权转让协议》经双方签署后生效。
五、本次交易的目的及影响
本次交易旨在进一步加强本集团对呼吸健康业务的投入和内部整合，加速推进呼吸健康业务的全球拓展。本次交易完成后，本集团将持有 FMH 100%的股权。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
2、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先
生控制的 Windgothenburg 分别间接持有 55
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