证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-171
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：星创健康科技 87%的股权
●交易金额：人民币 400 万元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于本次交易转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2021 年 12 月 9 日，本公司控股子公司复星医药产业与复星高科技签订《股权
转让协议》，复星医药产业拟现金出资人民币 400 万元受让复星高科技持有的星创健康科技 87%的股权（对应人民币 435 万元认缴出资额，其中复星高科技未实缴注册资本人民币 35 万元将由复星医药产业依约实缴）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技 87%的股权。
本次交易对价参考复星高科技就标的股权的实缴出资额，经转让双方协商确
定。
复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。
本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技 87%的股权，星创健康科技将纳入本集团合并报表范围。
由于本次交易转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、转让方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星
高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、
机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年
12 月 31 日，复星高科技总资产为人民币 37,439,854 万元，所有者权益为人民币
13,270,971 万元，负债总额为人民币 24,168,883 万元；2020 年，复星高科技实现营业收入人民币 8,881,354 万元，实现净利润人民币 780,815 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，
复星高科技总资产为人民币 39,634,131 万元，所有者权益为人民币 14,167,204 万
元，负债总额为人民币 25,466,927 万元；2021 年 1 至 9 月，复星高科技实现营业
收入人民币 7,281,730 万元，实现净利润人民币 1,005,690 万元。
由于复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
三、标的公司基本情况
星创健康科技成立于 2019 年 10 月，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，
法定代表人为武莉莉。星创健康科技主要从事健康科技、医疗科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，体育赛事活动策划，会务会展服务，办公用品、电子产品、日用百货、计算机软硬件的销售，医疗器械经营，创业孵化器经营管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星创健康科技的注册资本为人民币 500万元。
本次交易前后，星创健康科技的股权结构变化如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 本次交易后
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星高科技 435 87% - -
管涛 25 5% 25 5%
武莉莉 25 5% 25 5%
靳碧 15 3% 15 3%
复星医药产业 - - 435 87%
合计 500 100% 500 100%
根据星创健康科技管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，星创健
康科技总资产为人民币 367 万元，负债总额为人民币 17 万元，所有者权益为人民币350 万元；2019 年度，星创健康科技实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润人民币 0.04 万元，实现净利润人民币 0.04 万元。
根据星创健康科技管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2020 年 12 月 31
日，星创健康科技总资产为人民币 883 万元，负债总额为人民币 365 万元，所有者
权益为人民币 518 万元；2020 年度，星创健康科技实现营业收入人民币 381 万元，
实现税前利润人民币-152 万元，实现净利润人民币-152 万元。
根据星创健康科技管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 9 月 30
日，星创健康科技总资产为人民币 842 万元，负债总额为人民币 302 万元，所有者
权益为人民币 540 万元；2021 年 1 至 9 月，星创健康科技实现营业收入人民币 453
万元，实现税前利润人民币 22 万元，实现净利润人民币 22 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、交易内容
复星医药产业拟现金出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权（对应已认缴的注册资本人民币 435 万元，其中：复星高科技已实缴人民币 400 万元、未缴人民币 35 万元）。附属于标的股权的权利义务，包括复星高科技认缴注册资本的待缴义务，随标的股权的转让而转让。
2、股权转让价款的支付
复星医药产业应于《股权转让协议》签署生效后 30 日内，向复星高科技支付
本次交易的股权转让价款。复星高科技未实缴注册资本部分（即人民币 35 万元），将由复星医药产业按照标的公司的章程所规定时间和方式进行缴纳。
3、争议解决
因《股权转让协议》的解释或履行产生争议，双应友好协商。协商不成的，任何一方均有权向位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。
4、生效
《股权转让协议》经双方盖章后生效。
五、本次交易的目的及影响
星创健康科技已培育并开展“星未来创业营”、“星未来创新中心”、“星未来创新创业大赛”等多个专注于大健康领域创新孵化的品牌项目，主要面向医疗健康领域的创新创业者，通过生态社群+创新孵化模式，探索医疗健康前沿创新领域。本次交易旨在进一步加强本集团创新孵化体系建设。
本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技 87%的股权，星创健康科
技将纳入本集团合并报表范围。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
2、2021 年 1 月 20 日，控股子
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