证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-172
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的及金额：
本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、天津复曜与关联方复星高科技拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资人民币 500 万元（以下简称“本次减资”），减资后天津星耀财产份额由人民币 1,000 万元减少至 500 万元，其中复健基金管理公司、本公司、天津复曜、复星高科技认缴/实缴出资额分别减少人民币 5 万元、222万元、125 万元、148 万元。本次减资完成后，各合伙人所持天津星耀的份额比例不变。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于天津星耀的投资方之一复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次减资构成关联交易。
一、交易概述
2021 年 12 月 9 日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科
技、天津复曜及天津星耀签订《减资合同》，拟对共同投资的天津星耀（系本公司为
发起募集天津基金而设立的 GP 主体）进行同比例减资，减资后天津星耀财产份额由人民币 1,000 万元减少至 500 万元。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴/实缴出资额分别减少人民币 5 万元、222 万元、148 万元、125万元。本次减资完成后，天津星耀的 GP 不变、各合伙人所持天津星耀的份额比例不变。
由于天津星耀的投资方之一复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、本次减资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、本集团以外其他交易方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星
高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12
月 31 日，复星高科技总资产为人民币 37,439,854 万元，所有者权益为人民币13,270,971 万元，负债总额为人民币 24,168,883 万元；2020 年，复星高科技实现营业收入人民币 8,881,354 万元，实现净利润人民币 780,815 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，
复星高科技总资产为人民币 39,634,131 万元，所有者权益为人民币 14,167,204 万
元，负债总额为人民币 25,466,927 万元；2021 年 1 至 9 月，复星高科技实现营业
收入人民币 7,281,730 万元，实现净利润人民币 1,005,690 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、天津复曜
天津复曜成立于 2020 年 3 月，注册地为天津市，执行事务合伙人为崔志平先生。
天津复曜的经营范围为一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津复曜认缴财产份额为人民币 1,000 万元，其中：
崔志平先生作为 GP 认缴其 30.556%的财产份额，Min Wu 女士、刘晓华先生、宋怀恩
先生作为 LP 分别认缴其 25%、25%、19.444%的财产份额。
根据天津复曜管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，天津复曜总
资产为人民币 501 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人民币 1 万元；
2020 年，天津复曜实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-0.2 万元。
根据天津复曜管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，天津复曜总资
产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 499 万元，负债总额为人民币 1 万元；
2021 年 1 至 9 月，天津复曜实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-0.6 万元。
三、交易标的基本情况
天津星耀成立于 2020 年 4 月，注册地为天津市，执行事务合伙人为复健基金管
理公司。天津星耀的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津星耀认缴财产份额为人民币 1,000 万元。
本次减资前后，各合伙人对天津星耀的投资金额、投资比例如下：
单位：人民币 万元
本次减资前 本次减资后
合伙人
投资人名称 实缴金额 实缴金额
类型 份额比例 份额比例
/认缴财产份额 /认缴财产份额
复健基金管理公司 GP 10 1.0% 5 1.0%
复星医药 444 44.4% 222 44.4%
复星高科技 LP 296 29.6% 148 29.6%
天津复曜 250 25.0% 125 25.0%
合计 / 1,000 100.00% 500 100.00%
天津星耀系本公司为发起募集天津基金而设立的 GP 主体。2020 年 5 月，天津
星耀与其他合伙人签订《天津基金合伙合同》，拟共同出资设立天津基金，其中天津星耀作为 GP 现金出资人民币 500 万元认缴天津基金中的等值财产份额，并任天津基金执行事务合伙人。2020 年 8 月，天津基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续。截至本公告日，除天津基金外，天津星耀无其他对外投资。
根据天津星耀管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，天津星耀总
资产为人民币 1,000 万元，所有者权益为人民币 1,000 万元，负债总额为人民币 0
元；2020 年 4 至 12 月，天津星耀实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 0.35
万元。
根据天津星耀管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，天津星耀总资
产为人民币 1,002 万元，所有者权益为人民币 1,002 万元，负债总额为人民币 0 元；
2021 年 1 至 9 月，天津星耀实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 1.49 万
元。
四、《减资合同》的主要内容
1、减资安排
天津星耀合伙人认缴出资额变更为人民币 500 万元，实缴出资额变更为人民币500 万元。复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜分别减资人民币 5
万元、222 万元、148 万元、125 万元，减资对价分别为人民币 5 万元、222 万元、
148 万元、125 万元。
2、减资对价支付
天津星耀应于办理完成前述本次减资相关的登记、完税手续后 30 日内将减资对价支付给各合伙人。
各合伙人应协助天津星耀办理减资手续，包括但不限于工商、税务等相关流程，因本次减资发生的税费根据法律法规由各方各自承担。
3、生效
本协议自各方签章之日起生效。
五、交易目的及影响
本次减资系结合天津星耀对外投资实际需要的资金额而对其财产份额所作的调减。于本次减资中，各合伙人同比例减资，减资后各合伙人所持份额比例不变。
本次减资完成后，本公司（作为 LP）及控股子公司复健基金管理公司（作为 GP）仍合计持有天津星耀 45.4%的财产份额，天津星耀仍为本集团合并报表范围内企业。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临
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