600196 沪市 复星医药

证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临 2021-169

债券代码：143020          债券简称：17 复药 01

债券代码：143422          债券简称：18 复药 01

债券代码：155067          债券简称：18 复药 02

债券代码：155068          债券简称：18 复药 03

债券代码：175708          债券简称：21 复药 01

        上海复星医药（集团）股份有限公司

 第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五
十八次会议（临时会议）于 2021 年 12 月 9 日召开，全体董事以通讯方式出席了会
议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过关于受让 Fosun Medical Holdings AB 45%股权的议案。

    同意控股子公司复星实业（香港）有限公司现金出资 2,870 万美元受让
Windgothenburg (HK) Limited（以下简称“Windgothenburg”）持有的 Fosun MedicalHoldings AB 45%的股权。

    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

    由于转让方 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，Windgothenburg 构成本公司的关联/连方、该次交易构成本公司的关联/连交易。
    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表
决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立非执行董事对本议案发表了意见。

    详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-170）。
    二、审议通过关于受让上海星创健康科技有限公司 87%股权的议案。

    同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司现金出资人民币 400 万元受让
上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有的上海星创健康科技有限公司 87%的股权。

    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

    由于转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联/连方、该次交易构成本公司的关联/连交易。

    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立非执行董事对本议案发表了意见。

    详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-171）。
    三、审议通过关于对星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资的议案。
    同意本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与复星高科技、天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）对共同投资的星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）进行同比例减资，减资总额为人民币 500 万元。于本次减资中，复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜分别减少认缴/实缴出资人民币5 万元、222 万元、148 万元、125 万元。

    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次减资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。


    由于天津星耀投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、复健基金管理公司由本公司与复星高科技分别持有 60%和 40%股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易；根据联交所《上市规则》的规定，复星高科技、复健基金管理公司分别构成本公司的关连方，本次减资构成本公司的关连交易。

    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立非执行董事对本议案发表了独立意见。

    详情请见同日发布之《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-172）。

  特此公告。

                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二零二一年十二月九日