证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-158
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入，并多元化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成），用以定向投资①非肿瘤治疗领域（如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病）及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。其中：
1、控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛拟与其他 2 方投资人共同设立安吉基金（以下简称“参与设立安吉基金”）。安吉基金计划募集资金人民币 50,000 万元，其中：复耀瀛创（作为 GP）、宁波复瀛（作为 LP）拟分别以现金出资人民币 500 万元、16,500 万元认缴安吉基金中的等值财产份额。
2、控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛拟与其他 3 方投资人共同设立徐州基金（以下简称“参与设立徐州基金”）。徐州基金计划募集资金人民币 50,000 万元，其中：复耀瀛创（作为 GP）、宁波复瀛（作为 LP）拟分别以现金出资人民币 500 万元、16,500 万元认缴徐州基金中的等值财产份额。
安吉基金、徐州基金设立完成后，拟分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公司担任其基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
●本次投资（即参与设立目标基金，下同）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
●特别风险提示：
1、安吉基金、徐州基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、安吉基金、徐州基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况（包括新药研发、上市注册以及上市后销售等不确定性）等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入，并多元化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成）。目标基金设立后，将定向投资①非肿瘤治疗领域（如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病）及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配原则上为 1:1（实际情况以安吉基金、徐州基金投资委员会决定为准）。目标基金募集情况如下：
1、2021 年 11 月 24 日，控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛与其他 2 方投资人
签订《安吉基金合伙合同》等，拟共同出资设立安吉基金，并计划募集资金人民币50,000 万元，各投资人认缴出资情况如下：
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 类型 /认缴财产份额 （预计）注 出资方式 责任承担
（人民币万元）
复耀瀛创 GP 500 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 16,500 33% 货币
徐州金龙湖基金公司 LP 16,500 33% 货币 有限责任
安吉国风产业基金公司 16,500 33% 货币
合计 / 50,000 100.0% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、2021 年 11 月 24 日，控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛与其他 3 方投资人
签订《徐州基金合伙合同》等，拟共同出资设立徐州基金，并计划募集资金人民币50,000 万元，各投资人认缴出资情况如下：
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 类型 /认缴财产份额 （预计）注 出资方式 责任承担
（人民币万元）
复耀瀛创 GP 500 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 16,500 33% 货币
徐州市政府基金 LP 4,950 9.9% 货币 有限责任
徐州金龙湖基金公司 11,550 23.1% 货币
安吉国风产业基金公司 16,500 33% 货币
合计 / 50,000 100.0% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
目标基金设立完成后股权架构如下：
安吉基金
1% 33% 33% 33%
复耀瀛创 宁波复瀛 安吉国风基金 徐州金龙湖基金公司 徐州市政府基金
公司
1% 33% 33% 23.1% 9.9%
徐州基金
各投资人于安吉基金、徐州基金的认缴出资金额系根据目标基金定向投资方向所需投入资金及各方拟认缴比例协商确定。
安吉基金、徐州基金设立完成后，拟分别与复健基金管理公司签订《安吉基金管理协议》及《徐州基金管理协议》，聘任复健基金管理公司为其基金管理人。
控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
本次投资及本次聘任管理人已经本公司第八届董事会第五十七次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复健基金管理公司为本公司关连方，本次聘任管理人构成关连交易。董事会对该议案进行表决时，关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次聘任管理人发表了独立意见。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
1、复耀瀛创
复耀瀛创成立于 2021 年 11 月，注册地为上海市自由贸易试验区，执行事务合伙
人为复星平耀。复耀瀛创的经营范围为企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，复耀瀛创获认缴财产份额为人民币 1,000 万元，其中：复星平耀（作为 GP）认缴其 1%的份额、本公司（作为 LP）认缴其 98%的份额、跟投平台上海复耀盈平商业管理合伙企业（有限合伙）（作为 LP）认缴其 1%的份额。
由于复耀瀛创系 2021 年 11 月新设企业，截至本公告日，复耀瀛创尚未制备财务
报表。
2、宁波复瀛
宁波复瀛成立于 2020 年 4 月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖。
宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，宁波复瀛的注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持有其 100%的股权。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，宁波复瀛总资
产为人民币 14,275 万元，所有者权益为人民币 2,973 万元，负债总额为人民币 11,302
万元；2020 年，宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-27 万元。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，宁波复瀛总资
产为人民币 66,488 万元，所有者权益为人民币 2,973 万元，负债总额为人民币 63,516
万元；2021 年 1 至 9 月，宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 915
元。
（二）其他投资人
经合理查询，截至本公告日，徐州基金、安吉基金的其他投资人（不包括本集团投资主体复耀瀛创、宁波复瀛）与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、安吉基金的其他投资人
（1）徐州金龙湖基金公司
徐州金龙湖基金公司成立于 2017 年 8 月，注册
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