证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-152
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：广州新市医院 70%的股权
●投资金额：人民币 80,920 万元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●风险提示：本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
一、 投资概述
2021 年 11 月 9 日，本公司控股子公司复星健康与广州新市医院、林俊杰先
生及其配偶余翠林女士共同签订《股权转让协议》，复星健康拟现金出资人民币80,920 万元受让林俊杰先生持有的广州新市医院 70%的股权（以下简称“本次交易”）。
经各方协商，本次股权转让价款按标的公司的投前估值人民币 115,600 万元
为基础确定，约相当于广州新市医院 2020 年营业收入的 1.9 倍（P/S 倍数）。该
估值主要基于广州新市医院已形成的诊疗水平、经营口碑、所处一线城市的区位优势及所覆盖的人口密度，同时参考了根据 2020-2021 年可查询到的如下可比医
疗机构股权交易中收购标的整体估值所折算的 P/S 倍数区间：
交易时间 交易概述 P/S 倍数
折算值注
2021 年 5 月 盈康生命科技股份有限公司（股份代码：300143.SZ）收购苏州广慈肿瘤医院 1.6
有限公司100%股权
2021 年 4 月 海吉亚医疗控股有限公司（股份代码：6078.HK）收购 Etern Group Ltd.100% 3.5
股权（间接持有苏州永鼎医院 98%股权）
2021 年 4 月 宁波三星医疗电气股份有限公司（股份代码：601567.SH）控股子公司收购杭 2.4
州明州脑康康复医院有限公司100%股权
2021 年 4 月 宁波三星医疗电气股份有限公司（股份代码：601567.SH）控股子公司收购南 2.5
京明州康复医院有限公司 100%股权
2020 年 8 月 华润医疗控股有限公司（股份代码：1515.HK）全资子公司收购济南重汽医院 1.7
有限公司余下 25%股权
注：P/S 倍数折算值=相关交易对应的收购标的整体估值/收购日前一年度该等收购标的的营业收入。
复星健康将以自筹资金支付本次交易的对价。
本次交易完成后，复星健康将持有广州新市医院 70%的股权，广州新市医院将纳入本集团合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、 交易标的基本情况
广州新市医院始建于 2003 年，于 2017 年 9 月注册成为一家营利性三级综合
医院，注册地为广东省广州市，法定代表人为林浩贤。广州新市医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的三级综合医院，核定床位数 800 张，目前拥有产科、妇科、微创外科、骨科、中西医结合康复科等 30 多个科室和超过 900名的专业医护、技术人员及运营管理团队。广州新市医院亦是广东省普通高等医学院校教学医院。
根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，广州
新市医院总资产为人民币 21,884 万元，所有者权益为人民币 662 万元，负债总额为人民币 21,222 万元；2019 年度，广州新市医院实现营业收入人民币 52,824
万元，实现净利润人民币 664 万元。
根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，广州
新市医院总资产为人民币 24,476 万元，所有者权益为人民币 997 万元，负债总额为人民币 23,479 万元；2020 年度，广州新市医院实现营业收入人民币 60,463万元，实现净利润人民币 743 万元。
根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至 2021 年 10 月 31 日，广州
新市医院总资产为人民币 25,371 万元，所有者权益为人民币 6,900 万元，负债
总额为人民币 18,471 万元；2021 年 1 至 10 月，广州新市医院实现营业收入人
民币 54,518 万元，实现净利润人民币 3,119 万元。
本次交易前后，广州新市医院股权结构预计变化如下：
单位：人民币 万元
姓名/名称 本次交易前 本次交易后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
林俊杰 3,300 100% 990 30%
复星健康 0 0 2,310 70%
合计 3,300 100% 3,300 100%
三、 本次交易对方的基本情况
1、林俊杰
林俊杰先生，国籍中国，住所地广东省珠海市。截至本公告日，林俊杰先生任广州新市医院监事。
2、余翠林
余翠林女士，国籍中国，住所地广东省珠海市。余翠林女士和林俊杰先生系夫妻关系。截至本公告日，余翠林女士任广州新市医院执行董事。
四、 《股权转让协议》的主要内容
1、交易内容
复星健康拟现金出资人民币 80,920 万元（以下简称“股权转让价款”）受让
林俊杰先生持有的广州新市医院 70%的股权。
2、股权转让价款的支付
复星健康将分四期向转让方支付股权转让价款。各期付款应于每一期付款先决条件满足或被复星健康豁免、且复星健康收到证明相关先决条件已全部满足的证明书后 10 个工作日内进行，各期付款金额如下：
（1）第一期付款：股权转让价款的 20%扣除代扣代缴股权转让价款对应的
个人所得税后的余额；
（2）第二期付款：股权转让价款的 60%；
（3）第三期付款：股权转让价款的 10%；
（4）第四期付款：股权转让价款的 10%。
3、各期股权转让价款付款的先决条件
（1）四期付款的通用先决条件，主要包括：
①广州新市医院在《股权转让协议》签署时已获得有效的经营业务的全部批准、许可、执照和类似授权；
②广州新市医院的财务、资产、业务等状况无重大不利变化，且不曾及不会发生造成广州新市医院重大不利影响的事件；
③转让方、共同控制人及广州新市医院未出现约定的违约情形且所作的陈述、保证、承诺均真实、准确、完整、全面，且已依约完成；及
④除第一期付款外，复星健康在支付每一期股权转让价款时，除本期付款的先决条件应全部满足外，前期付款的先决条件也已应全部满足。
（2）除通用先决条件外，第一期付款的先决条件还主要包括：
①广州新市医院股东会或股东就本次交易已做出有效决议或决定；及
②共同控制人同意转让方将本次交易后所持广州新市医院 30%的股权质押予复星健康并完成股权质押登记，质押期限自《股权转让协议》生效之日起 5年。
（3）除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：
①转让方在第一期付款支付后的 30 个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易的股东变更/备案登记；
②本次交易的相关交割文件依约完成移交；
③广州新市医院医疗机构执业许可证所载举办人、法定代表人和主要负责人完成变更；
④共同控制人已向复星健康提供关于广州新市医院2018年10月收购原民办非企业单位的全部资产、负债的评估报告或估值报告；及
⑤复星健康收到具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以 2021年 10 月 31 日为基准日就标的公司出具的审计报告和评估报告。
（4）除通用先决条件外，第三期付款的先决条件还主要包括：
自交割日起已满 1 个完整会计年度。
（5）除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：
自交割日起已满 3 个完整会计年度。
4、交割安排
（1）广州新市医院就本次交易取得登记管理机关核发的变更/备案登记后的《营业执照》/核准件所载的发件之日为交割日。
（2）于交割日，《营业执照》、《医疗机构执业登记许可证》、印章（包括但不限于公章）以及银行账号开户许可、银行账号及网上银行密钥等约定的交割证照、印章和文件应交由转让方及复星健康共同管理，直至第二期付款支付之日全部移交给复星健康。
5、治理结构
（1）董事会
本次交易后的广州新市医院董事会由 7 名董事组成，由复星健康提名 5 名、
转让方提名 2 名，由股东会选举和更换。董事长由复星健康从其当选的董事中提名，由董事会选举。
（2）监事会
本次交易后的广州新市医院监事会由 3 名监事组成，除职工监事 1 名外，另
2 名监事由复星健康、转让方各提名 1 名，由股东会选举和更换。
（3）经营管理层
本次交易后的广州新市医院设总经理（院长）1 名，由董事长提名，董事会聘任；可设副总经理（副院长）若干名，具体方案由广州新市医院董事会决定；财务和人力资源负责人由复星健康委派人员担任。
6、生效
《股权转让协议》于 2021 年 11 月 9 日生效。
7、解除和终止
《股权转让协议》在下列情况下解除或终止：
（1）经各方协商一致解除；
（2）若转让方未依约完成本次交易的变更/备案登记的，且逾期 15 日仍未完成，复星健康有权以书面通知的形式解除协议；
（3）因转让方或共同控制人原因，导致复星健康未取得《股权转让协议》项下的全部标的股权的；及
（4）如下情形发生时，守约方单方解除：
①若一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的 30 日内未能消除或
纠正；
②若转让方、共同控制人或广州新市医院严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响，复星健康可以解除协议；
③若复星健康严重违反《股权转让协议》项下的任何义
查看PDF原文
