证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-144
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会
第五十五次会议（定期会议）于 2021 年 10 月 26 日在上海市宜山路 1289 号会议
室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事 11 人，实到会董事 11 人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021 年第三季
度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2021 年第三季度报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2021 年第三季度报告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于收购成都安特金生物技术有限公司的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司以现金及所持有的大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）100%股权作价方式控股收购
安特金（以下简称“本次收购”）。其中：（1）以合计人民币 110,803.38 万元受让安特金现有相关股东持有的共计人民币 1,039.6766 万元注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的 32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 13.01%）（即本次转让）；（2）以持有的大连雅立峰 100%股权作价人民币 289,800 万元认缴安特金新增注册资本人民币 4,795.8605 万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 60.00%）（即本次增资）。
此外，基于（其中主要包括）安特金在研疫苗产品达到相关约定临床里程碑的前提下，同意复星医药产业以不超过人民币 141,003.67 万元受让安特金相关存续股东所认缴的安特金至多人民币 1,502.7567 万元注册资本（约占本次收购完成后安特金注册资本总额的 18.80%）（即或有的后续转让）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次收购及后续转让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见同日发布之《对外投资公告》（公告编号：临 2021-145）。
三、审议通过关于受让深圳复星健康信息科技有限公司股权的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）合计出资人民币5,440.80万元受让上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）及佛山复星禅诚医院有限公司持有的深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）合计45.1864%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星健康将持有深圳复星健康100%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本次转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上
市规则》”）的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联/连方、受让上 述两方所持有的深圳复星健康股权构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮 先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包 括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-146）。
四、审议通过关于参与投资设立苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合 伙）的议案。
同意本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复 健基金管理公司”）与苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星盛”）、复星高科技共同投资设立苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有 限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星盛复盈”）（以下 简称“本次投资”）。其中：复健基金管理公司以普通合伙人身份现金出资人民 币 10 万元认缴星盛复盈 1%的财产份额，本公司、复星高科技与苏州星盛以有限
合伙人身份分别现金出资人民币 444 万元、296 万元和 250 万元认缴星盛复盈
44.4%、29.6%和 25%的财产份额。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事 宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、复健基金管理公司分 别系本公司之控股股东的联系人，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指 引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易； 根据联交所《上市规则》，复星高科技、复健基金管理公司构成本公司的关连方， 本次投资构成本公司的关连交易。
董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓 亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包 括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-147）。特此决议。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十六日
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