证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-145
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
1、本次收购（包括本次转让及本次增资，下同）：
为丰富本集团疫苗产品管线，在已有的病毒性疫苗产品基础上，拓展细菌性疫苗产品储备，控股子公司复星医药产业拟以现金和所持大连雅立峰 100%股权（大连雅立峰系病毒性疫苗研发生产企业）作价控股收购安特金（细菌性疫苗研发生产企业）。
于本次收购中，复星医药产业拟（1）以现金合计约人民币 110,803.38 万
元受让安特金相关股东持有的安特金共计人民币 1,039.6766 万元的注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的 32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 13.01%）（即本次转让），及（2）以持有的大连雅立峰100%股权作价人民币 289,800 万元认缴安特金新增注册资本人民币 4,795.8605万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 60.00%）（即本次增资）。
本次收购完成后，复星医药产业将持有安特金约 73.01%的股权，并通过安
特金持有大连雅立峰 100%的股权（即复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将由本次收购前的 100%减少至约 73.01%）。
2、满足约定里程碑后的或有后续转让：
如安特金在研的 13 价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24 价肺炎球菌结合疫苗
（PCV24）均达到相关约定的临床里程碑，后续转让卖方有权于 2026 年 12 月 31
日或之前依约要求复星医药产业受让该等卖方届时持有的不超过 1,502.7567 万元的安特金注册资本（约占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的18.80%），受让总价不超过人民币 141,003.67 万元。
若后续转让顶格完成后，复星医药产业将至多持有安特金约 91.81%的股权、
复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将增加至约 91.81%。上述持股比例未考虑后续转让完成前，其他可能导致安特金注册资本总额及各方股东持股变化的因素，复星医药产业于后续转让（如发生）后实际持有的安特金股权比例以届时实际交割情况为准。
●本次收购（即本次转让及本次增资，下同）及后续转让不构成关联交易。
●本次收购及后续转让不构成重大资产重组。
●特别风险提示
1、本次转让和本次增资是一揽子交易，如《中金股权转让协议》项下交易未完成，复星医药产业有权终止本次收购项下其他各项交易。
2、后续转让的执行取决于（其中主要包括）安特金在研的 13 价肺炎球菌
结合疫苗（PCV13）、24 价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）是否达到相关约定临床里
程碑，且须以后续转让的卖方于 2026 年 12 月 31 日或之前依约向复星医药产业
行使请求权为前提，具有不确定性。
一、 概况
为丰富本集团疫苗产品管线，在已有的病毒性疫苗产品基础上，拓展细菌性疫苗产品储备，控股子公司复星医药产业拟以现金和所持大连雅立峰 100%股权（大连雅立峰系病毒性疫苗研发生产企业）作价控股收购安特金（细菌性疫苗研发生产企业）。
（一）本次收购（包括本次转让及本次增资）
1、概述
2021 年 10 月 26 日，复星医药产业分别与卖方签订股权转让协议，拟出资
现金合计约人民币 110,803.38 万元受让卖方持有的安特金共计人民币1,039.6766 万元注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 13.01%）；同日，复星医药产业与安特金及现有股东共同签订《增资协议》，复星医药产业拟以所持大连雅立峰 100%股权作价人民币 289,800 万元认缴安特金新增注册资本人民币4,795.8605 万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的 60.00%）。
本次收购完成后，复星医药产业将持有安特金约 73.01%的股权，并通过安特金持有大连雅立峰 100%的股权（即复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将由本次收购前的 100%减少至约 73.01%）。
本次收购前后，安特金股权结构预计变化如下：
单位：人民币 万元
截至本公告日 中金增资交易后注 本次转让后 本次增资后
投资人
认缴 股权 认缴 认缴 认缴
名称 股权比例 股权比例 股权比例
注册资本 比例 注册资本 注册资本 注册资本
成都
116.9600 3.93% 116.9600 3.66% 116.9600 3.66% 116.9600 1.46%
杰弗瑞
赵光辉 667.4369 22.41% 667.4369 20.88% 636.4962 19.91% 636.4962 7.96%
杨冬妮 173.8544 5.84% 173.8544 5.44% 172.8227 5.41% 172.8227 2.16%
薛平 433.1096 14.54% 433.1096 13.55% 381.7076 11.94% 381.7076 4.78%
王岩 187.9418 6.31% 187.9418 5.88% 147.6278 4.62% 147.6278 1.85%
杨杰 195.6610 6.57% 195.6610 6.12% 163.6886 5.12% 163.6886 2.05%
王霄 91.0000 3.06% 91.0000 2.85% 10.0000 0.31% 10.0000 0.13%
赵雪 70.4084 2.36% 70.4084 2.20% 70.4084 2.20% 70.4084 0.88%
冯晨 41.4167 1.39% 41.4167 1.30% 0 0.00% 0 0.00%
景旭
140.0000 4.70% 140.0000 4.38% 140.0000 4.38% 140.0000 1.75%
投资
创新创
105.0000 3.53% 105.0000 3.28% 105.0000 3.28% 105.0000 1.31%
业基金
广州
91.0000 3.06% 91.0000 2.85% 91.0000 2.85% 91.0000 1.14%
立创
林国春 14.0000 0.47% 14.0000 0.44% 14.0000 0.44% 14.0000 0.18%
上海
113.4612 3.81% 113.4612 3.55% 24.1024 0.75% 24.1024 0.30%
禾实
奥普
83.7500 2.81% 83.7500 2.62% 83.7500 2.62% 83.7500 1.05%
尹索
中金
康瑞注 453.6255 15.23% 672.2403 21.03% 0 0.00% 0 0.00%
复星医
0 0.00% 0 0.00% 1,039.6766 32.52% 5,835.5371 73.01%
药产业
合计 2,978.6255 100.00% 3,197.2403 100.00% 3,197.2403 100% 7,993.1008 100.00%
注：于本次收购交割前，中金康瑞将完成中金增资交易，即对安特金增资人民币 10,000 万元认缴安特
金新增注册资本人民币 218.6148 万元。
2、定价
本次收购定价主要参考因素如下：
（1）本次增资
经各方协商确定，于本次增资中，安特金的投前估值为人民币 19.32 亿元、
大连雅立峰 100%股权的作价金额为人民币 28.98 亿元。其中：
①大连雅立峰 100%股权的作价金额人民币 28.98 亿元，基于《雅立峰资产
评估报告》所载截至 2021 年 7 月 31 日大连雅立峰全部权益的评估价值人民币
25.50 亿元以及评估基准日后复星医药产业已完成的对大连雅立峰增资人民币3.48 亿元，经各方协商确定。
②本次增资所适用的安特金投前估值为人民币 19.32 亿元，综合考虑（i）
安特金前一轮融资（即 2019 年 B 轮融资）的投后估值人民币 14.625 亿元（含本
次交割前中金增资金额人民币 1 亿元）；（ii）安特金基于多糖—蛋白多价结合专利的疫苗设计和工艺开发能力，以及 13 价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24 价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）等在研产
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