证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-141
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：苏州星晨 51%的股权
●投资金额：人民币 3,570 万元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
●新公司开展医疗服务业务前，尚需取得所属医疗卫生主管部门的核准/批准。
一、交易概述
2021 年 10 月 11 日，本公司控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资
协议书》，拟共同投资设立苏州星晨（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币 7,000 万元，其中：复星健康拟现金出资人民币 3,570 万元认缴新公司注册资本的 51%、复地产发拟现金出资人民币 3,430 万元认缴新公司注册资本的 49%。
新公司拟借助双方股东各自资源和产业优势，于江苏省苏州市设立并运营营利性三级儿童医疗机构。
复星健康将以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
复地产发成立于 2018 年 8 月，注册地为中国上海，法定代表人为王基平。复地
产发的经营范围包括企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营，计算机软硬件的安装、维护，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外），建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，豫园股份（本公司控股股东复星高科技直接及间接合计持有其 68.59%的股权）持有复地产发100%的股权。
根据复地产发管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2020 年 12 月 31 日，
复地产发总资产为人民币 1,653,966 万元，所有者权益为人民币-12,294 万元，负
债总额为人民币 1,666,260 万元；2020 年度，复地产发实现营业收入人民币 24,658万元，实现净利润人民币-3,252 万元。
根据复地产发管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2021 年 6 月 30 日，复
地产发总资产为人民币 2,157,756 万元，所有者权益为人民币 3,972 万元，负债总
额为人民币 2,153,785 万元；2021 年 1 至 6 月，复地产发实现营业收入人民币 15,136
万元，实现净利润人民币 16,265 万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方。
三、《合资协议书》的主要内容
1、新公司注册地：江苏省苏州吴中经济开发区
2、新公司类型：有限责任公司
3、注册资本及认缴情况：
新公司的注册资本为人民币7,000万元，其中：复星健康以现金出资人民币3,570万元认缴新公司注册资本的 51%、复地产发以现金出资人民币 3,430 万元认缴新公司注册资本的 49%。
4、出资缴付时间：
自新公司营业执照登记之日起 7 日内，本协议双方应按股权比例向新公司缴纳注册资本总额的 10%，即共计人民币 700 万元，其中：复星健康应缴纳人民币 357万元、复地产发应缴纳人民币 343 万元。
最迟在新公司取得《医疗机构执业许可证》前，本协议双方应按股权比例向新公司缴纳注册资本总额的 90%，即共计人民币 6,300 万元，其中：复星健康应缴纳人民币 3,213 万元、复地产发应缴纳人民币 3,087 万元。
5、公司治理：
新公司设董事会，由 7 名董事组成，其中复星健康、复地产发分别委派 4 名、3
名。董事会设董事长 1 名，由复星健康委派的董事担任。
新公司设 2 名监事，由复星健康、复地产发各委派 1 名。
新公司总经理由复星健康推荐。
6、争议解决：凡因执行《合资协议书》发生的一切争议，本协议双方应友好协商解决。如协商不成，则任何一方有权向原告住所地法院提起诉讼。
7、生效：本协议自双方签署之日起生效。
四、本次投资的目的及影响
本次投资旨在利用双方各自资源和产业优势，通过设立合资公司，在苏州定位儿童医疗高端市场，运营营利性三级儿童医疗机构，以进一步强化本集团在长三角区域的医疗服务业务布局。
本次投资完成后，本集团将持有新公司 51%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 10 月 23 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、
关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南
京复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认
缴南京复鑫 1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。
2、2020 年 11 月 10 日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，
拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币 510 万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
3、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
4、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先
生控制的 Windgothenburg （HK） Limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签
订《Intercompany Loan Agreement》，同意将 2020 年 1 月 20 日由复星实业向 Breas
提供的期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
5、2021 年 2 月 4 日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同
及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 51%、复星商社拟现金出资人民币2,450 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
6、2021 年 3 月 19 日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，
同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币 200 万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
7、2021 年 4 月 26 日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订
《股权和债权转让合同》，禅城医院及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合
计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，
本次转让总价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币 17,611.28 万元、债权转让价款人民币 37,388.72 万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
8、2021 年 5 月 27 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan
Agreement》，同意由复星实业向 Breas 提供的期限为不超过一年、金额为 170 万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
9、2021 年 6 月 9 日，控股子公司 Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare
签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun
Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA
将持有 Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
（二）2020 年 9 月至 2021 年 8 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
交易内容
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