东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度业绩承诺未完成所涉及的
业绩补偿方案的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
吉林森工、公司、本 指 吉林森林工业股份有限公司
公司、上市公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司，原名为“中
国吉林森工工业（集团）总公司”
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其
新泉阳泉 指 参股公司泉阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基
准日 2016 年 6 月 30 日之后发生
园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发
本次交易、本次重组、 行股份购买其拥有的新泉阳泉 75.45%股权，向赵
本 指 志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买
次重大资产重组 其持有的园区园林 100%股权，并向包括森工集团
在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过 56,400.00 万元
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发
本次发行股份购买资 指 行股份购买其拥有的新泉阳泉 75.45%股权，向赵
产 志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买
其持有的园区园林 100%股权
交易标的、标的资产 指 新泉阳泉 75.45%股权，园区园林 100%股权
标的公司 指 新泉阳泉，园区园林
盈利补偿主体 指 森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春
东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度业绩承诺未完成所涉及的
业绩补偿方案的核查意见
2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工
业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796 号），核准吉林森林工业股份有限公司本次重大资产重组。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森工本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和本次交易《盈利补偿协议》及相关补充协议的相关约定，对本次交易的业绩承诺方履行业绩补偿事宜及相关业绩补偿方案进行了核查，并发表意见如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
经公司第七届董事会第四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。具体情况如下：
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
新泉阳泉
2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332
6 100%股权 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
2017 年 10 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕1796 号），中国证监会核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2017 年 10 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的瑞华验
字[2017]22040003 号《验资报告》，认为：截至 2017 年 10 月 18 日止，吉林森
工已收到新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的累计注册资本人民币 489,342,213.00 元，股本人民币 489,342,213.00 元。
2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森
工出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为178,842,213 股，吉林森工的股份总数变更为 489,342,213 股。
二、园区园林涉及的业绩承诺、减值测试、补偿安排、超额业绩奖励及股票锁定情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。本次交易中，上市公司拟发行
股份购买赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春合计持有的园区园林 100%股权。根据相关协议约定：
1、业绩承诺及补偿安排
赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中园区园林的盈利补偿主体，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林
各年度的净利润数不低于承诺净利润数。鉴于本次交易于 2017 年 12 月 31 日前
实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数）分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。
如园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照 96.53%、
3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
2、减值测试及补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足
承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
3、超额业绩奖励
若园区园林在业绩承
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