证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—064
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：178,842,213股
发行价格：9.43元/股
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
●资产过户情况
截至本公告出具之日，中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）合计持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成，新泉阳泉已经取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）；赵志华、上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）、陈爱莉、赵永春合计持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成，园区园林已经取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2016年12月5日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2、2017年5月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过修改后的《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2017年5月22日，吉林省国资委对本次重组泉阳泉的评估报告予以备
案（备案编号：2017007）；对本次重组泉阳饮品的评估报告予以备案（备案编号：2017008）；对本次重组园区园林的评估报告予以备案（备案编号：2017008）。
4、2017年5月23日，吉林省国资委签发《关于吉林森林工业股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54 号），公司
本次重大资产重组事项已经取得吉林省国资委批准。
5、2017年5月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
6、2017年7月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。
7、2017年7月31日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即发行股份购买资产的发行价格调整机制事项进行了审议并通过。
8、2017年8月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第
47 次工作会议无条件审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组事项。
9、2017年10月10日，中国证监会出具了《关于核准吉林森林工业股份有
限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），核准本次交易。
（二）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：178,842,213股
发行价格：9.43元/股
（三）资产过户情况
1、新泉阳泉75.45%过户情况
2017年10月17日，本次交易标的资产新泉阳泉75.45%股权过户手续及相
关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒源投资管理有限责任公司（以下简称“抚松天池投资”）变更为吉林森工、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。
2017年10月17日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。
2、园区园林100%股权过户情况
2017年10月16日，本次交易标的资产园区园林100%股权过户手续及相关
工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。
2017年10月16日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。
（四）验资和股份登记情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月18日出具的瑞华
验字[2017]22040003号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年10月18日
止，公司已收到新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权。变更后的累计注册
资本人民币489,342,213.00元，股本人民币489,342,213.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年11月16日出具
的《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月16日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1.独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）于2017年11月20日出具了《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”
2.法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市地平线律师事务所于2017年11月20日出
具了《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施结果的法律意见》，认为：“吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记手续；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和认购数量
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
2 新泉阳泉 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332
100%股权
6 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
2、发行股票的锁定期安排
（1）新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况
①本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核
报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。
②本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报
告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向
睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的
股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数
