股票代码： 600189 股票简称： 吉林森工 上市地点：上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） 修订稿
交易类型 交易标的 交易对方名称或姓名
发行股份购买资产
吉林森工集团泉阳
泉饮品有限公司
中国吉林森林工业集团有限责任公司
北京睿德嘉信商贸有限公司
吉林省泉阳林业局
苏州工业园区园林
绿化工程有限公司
赵志华
上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
陈爱莉
赵永春
募集配套资金 包括中国吉林森林工业集团有限责任公司在
内的不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年七月
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1
交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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2
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上交所及其他政府机关部门对本次重大资产重组相关事项所作
的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。
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3
中介机构声明
东北证券承诺： 本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财
务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或
内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
地平线律师承诺： 本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的法律意
见书相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 地平线律师未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
瑞华会计师承诺： 本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的审计报
告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述
文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
立信评估承诺： 本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评
估报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信评估未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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4
修订说明
公司于 2017 年 5 月 9 日公告了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次交易实际进展及证监
会的反馈意见,本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内
容如下：
1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机
构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。以 2017 年 6 月 30 日为
基准日，标的公司财务数据已经瑞华会计师事务所审计。截至本报告书出具之日，
上市公司已经出具 2017 年半年报，相关标的公司和上市公司财务数据已经补充
更新。
2、瑞华会计师事务所根据标的公司最新审计报告和上市公司半年报，出具
了更新后的《备考审阅报告》，上市公司备考财务数据已经补充更新。
3、本次交易相关的评估资料已过有效期，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，
立信评估已经出具标的公司加期评估报告，加期评估结果已经补充说明。
4、 根据反馈意见第 1 题， 在报告书“第六章 本次发行股份情况”之“四、
募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充
披露上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的
融资渠道、授信额度情况，以及本次募集配套资金的必要性等内容。
5、根据证监会相关规定以及反馈意见第 2 题，并经吉林森工第七届董事会
第五次会议审议，对本次交易方案进行了调整，调整了募集配套资金总额，调减
了长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目募集资金额度，并相应调整了报告书
相关内容。
6、根据反馈意见第 3 题，在报告书“第六章 本次发行股份情况”之“四、
募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充
披露募集资金规模与实施主体资产规模的匹配性以及本次募投项目的可行性分
析等内容。
7、根据反馈意见第 4 题，在报告书“重大风险提示”补充披露泉阳泉销售
渠道建设项目可能无法达到预期的风险，在报告书“第六章 本次发行股份情况”
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之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金相关在建项目及
中介费用的具体情况”补充披露泉阳泉销售渠道建设项目的可行性分析，包括投
资规模、市场容量、客户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等
内容。
8、根据反馈意见第 5 题，在报告书“重大事项提示”之“二、发行股份购
买资产的简要情况”之“（三）发行价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之
“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第
六章 本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”
中补充披露调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定以及是否触发
调价条件及调价安排等内容。
9、根据反馈意见第 6 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有事项情况”中补充披露泉阳泉新采矿许可证的办理情况、
审批手续无需报经国土资源部许可或备案情况， 泉阳泉报告期内不曾因超采被国
土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情况，泉阳泉于 2016 年决定将采矿证
增容至 80 万吨/年并补缴采矿权价款的原因及合理性，泉阳泉 80 万立方米/年的
证载开采规模能够满足其未来年度的生产需求的说明等内容。
10、 根据反馈意见第 7 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露靖宇海源违规建设行为被依
法查封、拆除或作其他处置的风险较小，不会对本次交易估值产生实质影响等内
容。
11、 根据反馈意见第 8 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露泉阳泉及其子公司未办理权
属证明的土地和房屋的原因及办理进展等内容。
12、 根据反馈意见第 9 题， 在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披
露新泉阳泉招用劳务派遣人员的原因和必要性、相关法律风险以及具体解决安排
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等内容。
13、 根据反馈意见第 10 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露泉阳泉及其分、子公司租赁
的房产的续租情况及对经营稳定性的影响等内容。
14、 根据反馈意见第 11 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露泉
阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案
等程序的原因、潜在法律风险以及工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司
历次股权变动的确认情况等内容。
15、 根据反馈意见第 12 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露园区园林租赁土地的出租
方和合法权利人情况，土地权属证明的提供情况、涉及法律风险及对本次交易和
交易完成后上市公司的影响情况。
16、 根据反馈意见第 13 题，在报告书“第三章本次交易对方基本情况”之
“三、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”及“第四章交易标的基本情况”之“二、苏
州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露了园区园林及控股股东赵志
华的未决诉讼进展情况及对本次交易和交易完成后上市公司的影响情况等内容。
17、 根据反馈意见第 14 题，在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披
露泉阳泉现有销售模式、销售收入构成与同行业上市公司的对比情况以及泉阳泉
销售渠道的核心竞争力情况。
18、 根据反馈意见第 15 题，在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响”中修订并补充披露标的资产与上市公司主营业务的业务协
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同情况，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务
管理模式，交易完成后上市公司面临的主营业务多元化风险，本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，
以及本次重组对标的资产进行整合及管控措施的可实现性等内容。
19、 根据反馈意见第 16 题，在报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产的交易对方”中修订并补充披露森工集团就泉阳泉及其
子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺、相关承诺的不可撤销或变更情况
以及森工集团实际履行承诺的能力及具体安排，赵志华、陈爱莉就园区园林及其
子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具的承诺、相关承诺的不可
撤销或变更情况及其实际履行承诺的能力及具
