证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2017—028
吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日以书
面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第四次会议通知，会议于2017年5月8日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予
洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权（鉴于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司于评估基准日2016年6月30日后吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”），为便于区分，将吸收合并前的公司简称为“泉阳泉”，吸收合并后的公司简称为“新泉阳泉”）、苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权（新泉阳泉、园区园林以下合称“标的公司”，新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司、泉阳泉、泉阳饮品以及园区园林2016年度经审计的合并财务报
表，公司本次购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权构成《重组办法》
第十二条规定的重大资产重组，并涉及发行股份支付标的资产的对价，根据《重组办法》第十条、第四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。
董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、本次发行股份购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新泉阳泉的部分股东，具体为中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）以及吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）；及园区园林的全体股东，具体为赵志华、陈爱莉、赵永春以及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予
洲回避表决。
1.2标的资产
本次发行股份购买的标的资产由以下两部分组成：
（1）新泉阳泉75.45%股权
截至本次会议召开之日，泉阳泉各股东持有泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 森工集团 60,020,170.20 45.00
2 睿德嘉信 46,682,354.60 35.00
3 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙） 26,675,631.20 20.00
合计 133,378,156.00 100.00
泉阳泉与泉阳饮品以吸收方式进行合并，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至本次会议召开之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。
前述吸收合并完成后，新泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为
147,360,984.00元，各股东对新泉阳泉的出资额及其出资比例将变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 森工集团 60,020,170.20 40.73
2 睿德嘉信 46,682,354.60 31.68
3 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙） 26,675,631.20 18.10
4 国开发展基金有限公司 6,778,697.00 4.60
5 泉阳林业局 4,485,591.00 3.04
6 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司 2,718,540.00 1.85
合计 147,360,984.00 100.00
新泉阳泉参与本次交易的各股东持有新泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例（%）
1 森工集团 60,020,170.20 40.73
2 睿德嘉信 46,682,354.60 31.68
3 泉阳林业局 4,485,591.00 3.04
合计 113,906,655.80 75.45
（2）园区园林100%股权
园区园林各股东持有园区园林出资额及占注册资本的比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵志华 14,313.00 65.00
2 上海集虹 7,194.00 32.67
3 陈爱莉 478.00 2.17
4 赵永春 35.00 0.16
合计 22,020.00 100.00
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予
洲回避表决。
1.3交易价格及定价依据
（1）公司本次发行股份购买的新泉阳泉75.45%股权的交易价格由交易双方
依据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对泉阳泉、泉阳饮品截至基准日（指2016年6月30日，下同）的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。
根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，
截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万
元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，
泉阳饮品100%股权截至评估基准日的评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持
有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。
泉阳泉与泉阳饮品的吸收合并事项完成后，新泉阳泉100%股权截至基准日的
估值为117,223.10万元，公司本次发行股份购买新泉阳泉75.45%股权的估值为
88,448.21 万元，交易各方经协商一致确定新泉阳泉 75.45%股权的交易价格为
88,448.21万元。
（2）公司本次发行股份购买的园区园林100%股权的交易价格由交易双方根
据立信评估对园区园林截至基准日的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。
根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2016）第4075号），园区园林截至评估基准日的评估价值为60,200.00万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹出资20,000.00万元获得园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元出资尚未到位，园区园林评估价值未包含该部分资金）。2016年11月22日，上海集虹20,000.00万元出资到位。各方参考前述评估价值，协商确定园区园林100%股权的交易价格为80,200.00万元
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予
洲回避表决。
1.4交易对价的支付方式
（1）公司采取非公开发行股份的方式支付购买新泉阳泉75.45%股权的全部
对价，新泉阳泉参与本次交易的股东经协商后同意各方按照其各自持有新泉阳泉出资额占其合计持有新泉阳泉出资额的比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：
序号 交易对方名称 应取得的交易对价（万元） 股份对价占其交易对价的比例
1 森工集团 47,745.00 100%
2 睿德嘉信 37,135.00 100%
3 泉阳林业局 3,568.21
