股票简称：兖州煤业 股票代码：600188
兖州煤业股份有限公司
YanzhouCoalMiningCo.,Ltd.
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二零一七年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十一次会议、第七届董事会第一次会议、第七届董事会第九次会议、2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及第三次H股类别股东大会审议通过，以及山东省国资委的批准。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
3、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权确定。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过64,700万股（含64,700
万股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币700,000万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
序 项目名称 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
号 （美元） （人民币） （人民币）
1 收购联合煤炭100%股权 245,000万元 1,715,000万元 700,000万元
合计 245,000万元 1,715,000万元 700,000万元
注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。
本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
7、2017年7月27日，兖煤澳洲与嘉能可签署相关协议，约定在兖煤澳洲
完成对联合煤炭的收购后，在满足相关先决条件下联合煤炭向嘉能可指定企业转让其届时所拥有的HVO合资公司16.6%权益；同时，嘉能可将向其他方寻求收购HVO合资公司剩余32.4%权益。该项交易完成后，兖煤澳洲通过联合煤炭持有HVO合资公司的股权比例将由67.6%下降至51%，同时嘉能可将持有HVO合资公司49%的权益；并由兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照持股比例成立非注册合资企业，并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同管理。
2017年6月12日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价2.3亿美元向其购买其
所持Warkworth合资企业28.898%权益的不可撤销期权，兖煤澳洲可在本次收购
完成起的任何时间行使该期权，有效期至2018年12月31日。鉴于本次收购已
于2017年9月1日完成交割，2017年9月26日，兖煤澳洲决定行使Warkworth
合资公司 28.898%权益的购买期权，具体完成时间取决于约定的先决条件的满
足。该项交易完成后，兖煤澳洲于Warkworth合资企业中拥有的权益将由55.57%
进一步增加至84.5%。
8、公司特别提醒投资者关注本预案第五节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有所增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本信息......11
二、本次非公开发行的背景和目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......17
一、募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......17
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......37
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......39
五、其他重大事项说明......43
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......46
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构 的变动情况......46 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......47三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......47 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......48
五、本次发行对公司负债情况的影响......48
第四节 本次非公开发行相关的风险说明......49
一、经营风险......49
二、财务风险......51
三、政策风险......52
四、募投项目相关风险......53
五、非公开发行股票的审批风险......54
六、股票价格波动风险......55
第五节 公司利润分配情况......56
一、公司的利润分配政策......56
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......58
三、公司未来分红回报规划......59
第六节 本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的说
明......64
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响......64
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示......66
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......66
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......67
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺......68 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
兖州煤业、公司、发行人指 兖州煤业股份有限公司（A股：600188；H股：01171）
本次发行/本次非公开发 指 兖州煤业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
行/本次非公开发行股票 象发行A股股票
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
本预案 指 兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日
募投项目、本次募投项目指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
