证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2022-031
北京天坛生物制品股份有限公司
以收购股权及增资方式购买资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）于
2022 年 7 月 29 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于重组西安
回天血液制品有限责任公司的议案》，同意公司通过收购及增资的方式重组西安回天血液制品有限责任公司（以下简称“西安回天”），布局陕西省血液制品业务，努力恢复西安回天正常生产经营，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和综合实力。
公司拟以不高于经国资备案的评估值作价，现金出资不超过 6,497.63 万元收购山东泰邦生物制品有限公司（以下简称“山东泰邦”）持有的西安回天 35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过 14,674.30 万元，收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一） 本次交易基本情况
西安回天于 1996 年 10 月注册成立，是陕西省的一家血液制品生产企业，
目前，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）和山东泰邦分别有其 65%和 35%股权。西安回天所属白水回天单采血浆站有限责任公司（以下简称“白水浆站”）、富平回天单采血浆站有限公司（以下简称“富平浆站”）纳入本次交易审计、评估范围。
本次交易拟以不高于经国资备案的评估值作价收购山东泰邦持有的西安回天35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过 14,674.30万元，收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
（二） 本次交易的目的和原因
公司拟通过收购及增资的方式重组西安回天，布局陕西省血液制品业务，努力恢复西安回天生产经营，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和综合实力。
（三） 董事会审议情况及审批流程
本次交易事项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果经公司第八届董
事会第二十一次会议审议通过。
（四） 本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一） 交易对方基本情况介绍
1.西北电建
西北电建是中国能源建设集团有限公司的子公司，目前西北电建持有西安回天 65%股权。西北电建基本信息如下：
公司名称 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司
公司地址 陕西省西安市新城区长乐西路 3 号
法定代表人 樊立新
注册资本 71507.3188 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220521123F
成立日期 1994 年 4 月 13 日
营业日期 1994 年 4 月 13 日至无固定期限
经营范围 大型火力、风力、水力、核能、太阳能、天然气、生物质发电厂和
变电站、输电线路、工业与民用建筑项目工程等
2.山东泰邦
山东泰邦控股股东为泰邦生物集团有限公司。山东泰邦企业基本信息如下：
公司名称 山东泰邦生物制品有限公司
公司地址 山东省泰安市高新区龙泉路 5666 号
法定代表人 庞广礼
注册资本 16000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 9137090074339483X2
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业日期 2002 年 10 月 23 日至 2031 年 10 月 22 日
从事生物制品[菌苗、疫苗、诊断制品等]、生化制品、基因工程产
经营范围 品的科研；血液制品的科研生产（有效期限以许可证为准）；销售
本公司生产的产品；货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期限以许可
证为准）；货物或技术进出口。
3.西安回天
西安回天的企业基本情况参见本公告“三、交易标的基本情况”。
（二） 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明。
公司与上述交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
（三） 交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的的名称和类型
交易标的名称：西安回天 63.6962%股权
交易类型：购买股权及增资
2.交易标的的权属情况
本次交易标的西安回天 63.6962%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
西安回天目前处于停产状态；其所属供浆浆站处于停止采浆状态。
4.交易标的股权结构等情况
（1）交易标的基本情况
公司名称：西安回天血液制品有限责任公司
股权结构：
股东名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
西北电建 3,315 65
山东泰邦 1,785 35
合计 5,100 100
主营业务：许可经营项目：血液制品的研究、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,100 万元人民币
成立时间：1996 年 10 月 17 日
注册地址：西安灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2369 号
（2）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
按交易协议约定，西北电建放弃关于公司收购山东泰邦所持有西安回天股权的优先购买权，放弃公司向西安回天增资的优先认购权。
（3）交易标的对应的实体是否为失信被执行人
西安回天不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1. 西安回天主要财务指标（单位：万元）
项目 2021 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（模拟合并报表） （母公司报表） （母公司报表）
资产总额 28,936.38 25,716.39 23,284.66
负债总额 17,053.27 16,434.67 16,313.40
所有者权益 11,883.11 9,281.72 6,971.26
项目 2021 年度 1-7 月 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 0 0 0
净利润 -10,180.16 -13,373.14 -2,310.45
扣除非经常性损益后 -10,179.04 -13,371.65 -2,310.45
的净利润
上述 2021 年 7 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留意见的模拟审计报告；2021 年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告；2022 年半年度财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次股权转让及增资的价格参照西安回天（含其子公司富平浆站 100%股权
和白水浆站 100%股权）于评估基准日（2021 年 7 月 31 日）的 100%股权价值
18,564.63 万元确定。
公司以不高于经国资备案的评估值作价，现金出资不超过 6,497.63 万元收购山东泰邦持有的西安回天 35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过14,674.30 万元, 收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
2. 资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中联资产评估集团有限公司对西安回天公司进行整体评估，并出具了《北京天坛生物制品股份有限公司拟对西安回天血液制品有限责任公司进行重组涉及的西安回天血液制品有限责任公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 3375 号），本次
评估采用资产基础法对西安回天全部权益价值进行评估，评估基准日为 2021 年
7 月 31 日，基准日账面价值为 12,622.38 万元，评估值为 18,678.96 万元（含
库存血浆评估值 5,913.508404 万元），增值率 47.98%。
本次评估遵循了以下评估假设：
一般假设：
（1） 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2） 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3） 资产继续使用假设
资产继续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（6）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关区域性股权交易市场的政策及其他相关的法律、法规。
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