A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（修订版）
中国生物技术股份有限公司
上海生物制品研究所有限责任公司
资产购买交易对方
武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州生物制品研究所有限责任公司
独立财务顾问
2017年12月
公司声明
一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
四、报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
六、投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司，中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司均已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益的股份，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司将暂停转让其在成都蓉生药业有限责任公司拥有权益的股份（因本次重组方案另有约定除外）。
目录
公司声明......1
交易对方声明...... 2
目录......3
释义......4
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易是否构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍......10
六、本次交易标的的评估作价情况......10
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......15
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................................18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
十二、其他重要事项......22
第二节 重大风险提示......23
一、交易相关风险......23
二、业务与经营风险......24
三、其他风险......25
第三节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景......27
二、本次交易的目的......28
三、本次交易方案......29
四、本次交易构成重大资产重组......35
五、本次交易构成关联交易...... 37
六、本次交易不构成重组上市......37
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 37
八、本次重组对上市公司的影响......38
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......41
释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、天指 北京天坛生物制品股份有限公司
坛生物
中生、中国生物、控股股东 指 中国生物技术股份有限公司
中生集团 指 中国生物技术集团公司，系中国生物的前身
国药、国药集团 指 中国医药集团总公司
报告书、重组报告书 指 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国药投资 指 中国医药投资有限责任公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司
长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司
上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司
武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司
成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司
上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司
武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司
兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司
贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司
北生研 指 北京北生研生物制品有限公司
长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司
《公司章程》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司章程》
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
指本次资产购买交易，即天坛生物以62,280万元的交易
价格向中国生物现金购买成都蓉生10%的股权；天坛生物
本次交易、本次重大资产重组、 的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万
本次重组 指 元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所
购买上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权；成都
蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所
及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01万
元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生
增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权
交易对方 指 中国生物、上海所、武汉所与兰州所
标的资产 指 成都蓉生10%的股权，上海血制、武汉血制及兰州血制
100%的股权
标的公司 指 成都蓉生，上海血制、武汉血制及兰州血制
评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告
模拟审计报告 指 审计师出具的上海血制、武汉血制及兰州血制在报告期的
模拟审计报告
《股权收购协议（成都蓉生）》、《股权收购协议（上海血
交易协议 指 制）》、《股权收购协议（武汉血制）》、《股权收购协议（兰
州血制）》和《盈利
