A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中国生物技术股份有限公司
上海生物制品研究所有限责任公司
资产购买交易对方
武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州生物制品研究所有限责任公司
独立财务顾问
2017年12月
公司声明
一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司，中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司均已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益的股份，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司将暂停转让其在成都蓉生药业有限责任公司拥有权益的股份（因本次重组方案另有约定除外）。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
1、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%的股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400
万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制100%
的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权；
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.470%、
11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易涉及公司（含子公司）与公司控股股东及与控股股东的下属企业之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。
公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：元
公司名称 资产总额 资产净额 营业收入
天坛生物
（2016年 12月31日 5,783,231,659.99 2,440,963,601.92 2,095,734,301.96
/2016年度）
上海血制
（2016年 12月31日 535,762,906.71 493,622,028.63 364,842,441.41
/2016年度）
武汉血制
（2016年 12月31日 544,386,496.47 452,331,357.02 270,278,646.04
/2016年度）
兰州血制
（2016年 12月31日 244,878,510.86 199,139,973.25 209,998,053.87
/2016年度）
成都蓉生10%的股权
（2016年 12月31日 159,846,560.86 123,686,374.40 134,743,745.49
/2016年度）
标的资产合计数 1,484,874,474.90 1,268,779,733.30 979,862,886.81
标的资产股权交易价格 3,359,800,000.00 3,359,800,000.00 —
占比 58.10% 137.64% 46.76%
注1：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，其中拟购买的成都蓉生股权不属于控股权，拟购买的上海血制、武汉血制及兰州血制股权为控股权，在计算前述标的资产的资产总额和资产净额时，以成都蓉生的账面值乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的账面值之和与交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以成都蓉生的营业收入乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。
注2：上海血制、武汉血制及兰州血制的资产总额、资产净额及营业收入采用其各自经审计的模拟
合并财务报表数据。
基于上述测算指标，本次交易标的资产的资产总额及资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变更，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60
个月以来公司控制权未发生过变更。
本次交易前，上市公司主要从事血液制品业务，上市公司在本次交易中购买的标的资产亦从事血液制品业务。本次交易系彻底解决上市公司与控股股东的下属企业的同业竞争问题，不涉及上市公司剥离业务，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
交易完成后，上市公司的主营业务及优势将更加突出。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易不涉及发行股份购买标的资产，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
本次交易标的资产包括成都蓉生10%的股权，以及上海血制、武汉血制及兰州血
制100%的股权，评估基准日为2017年9月30日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对上海血制、武汉血制及兰州血制 100%的股权
及成都蓉生10%的股权在2017年9月30日的市场价值采用市场法和收益法进行了评
估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 收益法 市场法 最终选取的 评估结果 资产评估报告
评估方式
成都蓉生 东洲评报字【2017】
10%的股权
