北京天坛生物制品股份有限公司
与
中国生物技术股份有限公司
关于
成都蓉生药业有限责任公司
之
股权收购协议
二〇一七年十二月
股权收购协议
本协议由以下双方于2017年12月1日在中国北京市签署：
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座126室
法定代表人：付道兴
乙方：中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座15层
法定代表人：杨晓明
鉴于：
1、 甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在
上海证券交易所依法上市交易，股票代码：600161（以下简称“天坛生物”）。
截至本协议签署之日，甲方直接持有成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）90%股权。
2、 乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，为中国医
药集团总公司（以下简称“国药集团”）下属控股企业。截至本协议签署之日，乙方直接持有成都蓉生10%股权。
3、 为履行中国生物解决天坛生物同业竞争问题的承诺，(1) 甲方拟收购乙方持
有的成都蓉生10%股权（以下简称“本次股权收购”）；(2) 成都蓉生拟分别
收购上海生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团上海血液制品有限公司100%股权、武汉生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团武汉血液制品有限公司100%股权以及兰州生物制品研究所有限责任公司持有的兰州兰生血液制品有限公司100%股权。
为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次交易相关的事宜，甲、乙双方达成协议如下：
第一条 定义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议内分别具有如下含
义：
甲方、天坛生物、上市 指北京天坛生物制品股份有限公司，其股票在上交所挂
公司 牌交易，股票代码为 600161，是本协议项下的标的股
权收购方
乙方、中国生物 指中国生物技术股份有限公司，是本协议项下的标的股
权出售方
成都蓉生 指成都蓉生药业有限责任公司
成都蓉生及其子公司 指成都蓉生及其下属全资或控股子公司
本次股权收购、本次交 指天坛生物收购中国生物持有的成都蓉生 10%股权的
易 行为
标的股权 指中国生物持有的成都蓉生10%股权
基准日 指本协议双方为本次股权收购涉及的审计和评估所选
定的基准日，即2017年9月30日
《标的股权评估报告》 指由上海东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权
出具的东洲评报字【2017】第1247号《资产评估报告》
生效日 指本协议第 10.2 条所列明的全部条件均已获得满足之
日
交割日 指甲乙双方协商确定的甲方向乙方交付标的股权的日
期。交割日初步约定为不晚于生效日当月月末，最终可
由交易双方协商确定
过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数
据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，具体视文意要求而
定
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国药集团 指中国医药集团总公司
中国 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者
或经许可的受让人。
1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协
议条款内容的解释。
1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不
应计入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条 本次股权收购
2.1 甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方收购标的股权，乙方同意按照
本协议约定的条款和条件将标的股权出售给甲方。
第三条 交易对价及支付
3.1 双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评
估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《标的股权评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值为62,280万元。
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交 易价格为62,280万元。
3.2 甲、乙双方同意，甲方将在交割日后三十个工作日内以现金方式向乙方支
付交易对价。
第四条 过渡期间损益的归属
4.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因
增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
4.2 甲、乙双方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则乙方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向甲方进行补偿。
第五条 本次交易的实施
5.1 甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标
的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
5.2 甲方和乙方应于交割日前（含交割日当日）签署成都蓉生的组织文件和中
国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使成都蓉生尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记申请，甲方应当给予必要的协助。
5.3在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协
助。
第六条 人员安置
6.1 本次交易后成都蓉生的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次
交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
第七条 债权、债务处理
7.1 甲、乙双方同意，本次交易不会影响成都蓉生法人主体资产，本次交易不
涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
第八条 陈述与保证
8.1 双方共同的陈述和保证
为本协议之目的，双方不可撤销地向对方作出陈述及保证如下:
8.1.1 其各自为依法成立且有效存续的股份有限公司，依照中国法律
具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任。
8.1.2 其签署、执行本协议并不违反其在本协议签署前已与任何第三
人签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况，已经在本协
议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面
同意、许可或放弃)，也不会违反或违背其营业执照、公司章程、
任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机
构或机关的决定等。
8.1.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介
机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所提供的复印件与原件一致，并对其提供资料的真实性、准确性
和完整性承担全部责任。
8.1.4 其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，相互配
合办理本次交易的各项批准手续，积极推动本次交易中涉及自
身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
8.2 乙方的陈述和保证
乙方作为成都蓉生的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证：
8.2.1 合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制
的情况，不会因乙方原因导致标的股权不能合法转让到甲方名
下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，
否则乙方应对甲方遭受的实际损失承担赔偿责任。
8.2.2 不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持成都蓉
生全部或部分股权，或由他人代其持有成都蓉生全部或部分股权
的情形。
8.2.3 截至本协议签署日，除已披露情形外，成都蓉生及其子公司对
其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所
