股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2019－30
浙江巨化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●已履行的审批程序
本次回购股份相关议案已经浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过。
●回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间
公司用自有资金不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币6亿元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币11.80元/股（含），回购股份将用于注销以减少公司注册资本。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
●相关风险提示
（一）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致回购方案难以实施的风险；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了回购公司股份报告书，内容如下：
一、回购方案的决策程序
公司于2019年4月17日召开董事会七届二十四次会议、2019年5月10日召开2018年年度股东大会，审议通过了《浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
(五)回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过11.80元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
(七)回购股份的数量及占总股本的比例
以回购价格上限11.80元/股、回购金额上限6亿元测算，回购数量为5,084.75万股（占总股本的1.85%）；以回购价格上限11.80元/股、回购金额下限3亿元测算，回购数量为2,542.37万股（占总股本的0.93%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
(八)回购股份的用途
本次回购的股份用于注销以减少公司注册资本。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购价格上限11.80元/股，回购金额下限3亿元、上限6亿元测算，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 按股份上限回购后 按股份下限回购后
股份性质 占总股 占总股 占总股
数量（万股） 本比例 数量（万股） 本比例 数量（万股） 本比例
有限售条件流通股 8,674.60 3.16% 8,674.60 3.22% 8,674.60 3.19%
无限售条件流通股 265,842.01 96.84% 260,757.26 96.78% 263,299.64 96.81%
总股本 274,516.61 100% 269,431.86 100% 271,974.24 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为1,526,682.19万元，归属于上市公司股东的净资产为1,258,501.88万元，流动资产为758,159.67万元。若回购资金总额的上限6亿元全部使用完毕，占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.93%、4.77%、7.91%。公司本次回购资金总金额不低于人民币3亿元，且不超过人民币6亿元，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。同时，本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件。
（十一）决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内。
三、公司股东大会对办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（五）在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（六）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（七）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代
表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；
（三）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
五、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、持股5%以上的股东袁志敏先生问询未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划。
除控股股东巨化集团有限公司因2017年8月公开发行可交换公司债券可能导致其在可交换公司债券转股期内被动减持外，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。公司其他持股5%以上的股东袁志敏先生未回复公司问询，其所持公司
股份可能在公司回购期间进行减持。
七、其他事项安排
（一）债权安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司已依照《公司法》等法律法规，于2019年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了债权人公告（详见公司临2019-29号公告:《浙江巨化股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》)。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
（二）回购安排
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户。专用账户情况如下：
持有人名称：浙江巨化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882699862
回购专用证券账户仅用于回购公司股份，回购的股份予以锁定，不能卖出。
公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续
