600160 沪市 巨化股份

股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临 2021—25
 浙江巨化股份有限公司董事会八届十一次（通讯方式）
      会议决议暨转让子公司股权关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司“”或“本公司”）将所持浙江巨化环保科技有限公司（以下简称“巨化环科”）70%股权、衢州市清越环保有限公司（以下简称“清越环保”）46.8515%股权转让给控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）。转让后，本公司将不再持有上述转让标的股权。

  ●此项交易构成关联交易，交易类别为向关联方转让股权。

  ●此项交易未构成重大资产重组。

  ●此项交易实施不存在重大法律障碍。

  ●过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次（不含本次），金额为2837.8457万元。

  ●本次交易已于2021年5月17日经公司董事会八届十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ●本次股权转让有利于本公司聚焦主责主业，优化资源配置、资产结构，避免与控股股东同业竞争，对公司的经营业绩和发展具有一定的积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司董事会于 2021 年 5 月 7 日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召
开董事会八届十一次会议通知。会议于 2021 年 5 月 17 日以通讯方式召开。会
议应到董事 12 人，实到董事 12 人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 与会董事经认真审议后做出如下决议：

  以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于转让子公司
股权暨关联交易的议案》，并授权公司经营层负责实施。关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

    一、关联交易概述

  本公司将所持巨化环科 70%股权、清越环保 46.8515%股权，以协议转让方式转让给控股股东巨化集团。转让价格以巨化环科、清越环保评估结果为基础，由双方协商确定（具体见本公告“五、拟签订转让协议的主要内容”）。

  本次股权转让后，本公司将不再持有上述转让标的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。

  公司独立董事周国良、胡俞越、张子学、刘力同意将上述议案提交公司董事会八届十一次会议审议并发表如下独立意见：公司董事会八届十一次会议审议和表决《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该项交易，以资产评估结果为定价依据，定价公允，有利于公司聚焦主业主责，优化资源配置、资产结构，避免与控股股东同业竞争。未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意本项议案。
  此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次（不含本次），金额为2,837.8457万元。

  本次关联交易金额达到3000万元以上，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联关系及关联方介绍

    （一）关联关系介绍

  巨化集团为本公司的控股股东、关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况


  公司名称：巨化集团有限公司

  公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：周黎旸

  注册资本：470,670万元

  注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区）。

  经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有巨化集团有限公司76.49％股权。

  巨化集团近三年经审计的主要财务数据

                                                              单位：万元

年度        总资产            净资产            营业收入          净利润

2018      3721,329.71        1390,775.25        3127,158.41        90,648.10

2019      3295,330.33        1343,325.28        3216,365.97        95,953.49

2020      3863,268.71        1570,925.57        3393,703.60        23,3020.65

  除了本次交易的相关环保产业外，本公司与控股股东之间不存在其他同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

  三、关联交易标的基本情况


  （一）本次交易的名称和类别

  本次交易标的名称为本公司持有的巨化环科 70%股权、清越环保 46.8515%股权。本次交易的类别为与关联人之间股权转让，即本公司将交易标的转让给关联人。

  （二）巨化环科基本情况

  1、概况

  巨化环科成立于 2019 年 11 月 8 日，目前处于项目建设中。具体项目为：（1）
危险废物焚烧处理项目，建设规模为新建 100 吨/天工业危险废物焚烧处置装置
1 套，总投资 1.1 亿元,计划 2021 年 12 月建成运行；（2）新建库容为 40 万 m3
（立方米）的一般工业固废埋场项目，总投资 2500 万元，计划 2021 年 6 月建成
投运。

  社会信用代码：91330800MA2DHHH930

  公司类型（性质）：有限责任公司

  法定代表人：韩建勋

  注册资本：50,00万元

  注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元318-3室

  经营范围：环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程；污水处理工程；市政公用工程；环保设备销售；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股东和出资

              股东名称            出资额（万元）    出资比例

        浙江巨化股份有限公司            3500            70%

        浙江巨化热电有限公司            1500            30%

                合计                  5000            100%

    3、最近一年及一期的主要财务指标

                                                                单位：万元


  指标        2020 年（经审计）[注 1]      2021 年 1-4 月（未经审计）

  总资产                915.70                      8,140.27

  总负债                19.00                        3,241.66

  净资产                896.70                      4,898.61

  营业收入                0                            8.51

  净利润                -63.52                        -37.84

    [注 1]：2020 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期
货业务资格）审计。

    4、权属状况

  巨化环科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
    5、运营情况

  巨化环科经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

  6、本公司为巨化环科提供担保及委托理财情况

  本公司不存在为巨化环科提供担保及委托巨化环科理财及占用本公司资金情况。

    7、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  巨化环科股东会已就本公司将所持全部巨化环科股权转让给巨化集团事宜作出决议，同意本次股权转让。股东浙江巨化热电有限公司同意放弃优先受让权。
    （三）清越环保基本情况

    1、概况

  清越环保成立于 2019 年 11 月 8 日，目前处于项目建设中。项目名称为高新
园区第二污水处理厂项目，建设规模为新建 3 万吨/天工业污水处理装置 1 套，
总投资 2.1 亿元，计划 2021 年 12 月主体基本建成。

  统一社会信用代码：91330800MA2DHHGM3N

  公司类型（性质）：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：葛晓霞

  注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道 711 幢 2 单元 318-2 室

  经营范围：环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程；污水处理工程；市政公用工程；环保设备销售；危险废物经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股东和出资

            股东名称            出资额（万元）      出资比例

      浙江巨化股份有限公司          4685.15        46.8515%

      衢州市清泰环境工程公司          1314.85        13.1485%

      衢州绿发水务有限公司            4000            40%