600160 沪市 巨化股份

股票简称：巨化股份      股票代码：600160      公告编号：临 2021－17
              浙江巨化股份有限公司

            关于重大资产重组的进展情况

        暨延期发出召开股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次交易的基本情况

    浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江巨化投资有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“标的公司”或“浙石化”）20%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  因筹划本次交易，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自
2020 年 9 月 21 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 19 日、2020
年9月26日发布的《巨化股份筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-44）和《巨化股份筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2020-45）。

  2020 年 10 月 12 日，公司召开董事会八届七次会议和监事会八届五次会议
审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，
公司股票于 2020 年 10 月 13 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月
13 日发布的相关公告。

    二、本次交易的进展情况

  公司于 2020 年 10 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江巨化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2599 号）（以下简称“《问询函》”），并于 2020年 10 月 24 日发布了《巨化股份关于收到上海证券交易所对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（公
告编号：临 2020-53 号）。

  2020 年 11 月 12 日，公司按照有关规定披露了本次重组的进展情况，具体
内容详见公司公告的《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》（临2020-56号）。
  根据前述《问询函》的有关要求，公司组织本次重组的中介机构及各相关方对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的相关内容进行了修订和补充披露，中介机构出
具了相关核查意见，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 19 日发布的《巨化股份
关于上海证券交易所<关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》（临 2020-58号）及相关公告文件。

  2020 年 12 月 12 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 10 日及 2021 年 3 月
10 日，公司按照有关规定披露了本次重组的进展情况，具体内容详见公司公告的《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》（临 2020-60 号）、《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》（临 2021-01 号）、《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》（临 2021-04 号）及《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》（临 2021-05号）。

    三、延期发出召开股东大会通知的原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组首次董事
会决议公告时间为 2020 年 10 月 13 日，依据上述规定，公司发布召开股东大会
通知的截止日期为 2021 年 4 月 12 日。

    本次重组涉及的标的公司浙石化主要从事石油炼化，在“4,000 万吨/年炼化
一体化项目”（以下简称“炼化一体化项目”）建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，资产规模巨大，本次重组相关的审计、评估工作所涉及的资产清查、盘点等现场工作量较大，中介机构尽职调查的核查范围较广，完成相关工作所需人员数量庞大、耗时较久。

  新冠疫情发生以来，各地区及相关单位均采取了相应的防控措施、减少人员流动及聚集。同时，标的公司位于舟山市岱山县鱼山岛的绿色石化基地内，标的
公司炼化一体化项目生产方式为大规模、连续性生产，石化产品项目建设和生产过程对安全性要求较高，如发生疫情等原因造成停产将对生产经营影响巨大，其生产基地的防疫政策极为严格。疫情期间，标的公司严格控制外来人员进入生产基地所在的鱼山岛，对确有上岛需要的外来人员履行审批、限制会客区域和控制人数等防疫措施。本次交易的中介机构涉及审计机构、评估机构、法律顾问及两家财务顾问，项目人员数量较多且涉及国内多个地区。如为完成审计、评估所需资产清查和盘点事宜，审计和评估机构合计需有 30-50 余位工作人员开展相关现场工作，但受上述疫情防控限制的影响，2021 年春节后单次获批上岛并参与现场工作人员人数仅为 10 余位。因此，中介机构的远程核查和办公虽未中断，但相关的现场核查工作等受到较大影响，从而导致本次交易部分工作无法按期开展，
完成时间有所延长，公司预计无法在 2021 年 4 月 12 日之前再次召开董事会、公
告重组报告书以及发出召开股东大会通知。

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期3 次……”据此，公司已向上海证券交易所申请本次重组发出股东大会通知时间
延期 1 个月，即延期至 2021 年 5 月 12 日前。公司将全力配合各中介机构落实相
关工作，继续积极推进本次交易相关工作。

    四、本次重组的后续工作安排

  截至目前，公司及各相关方正在全力推进本次重组标的公司的尽职调查、审计及评估等各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并由董事会召集股东大会审计本次重组相关议案。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、风险提示

  本公司能否及时完成本次重组相关工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性，如未能如期完成前
述工作，可能存在本次交易终止的风险。

    本次交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议批准，并需获得中国证监会及其他有权监管部门的核准或批准。本次交易能否取得上述核准或批准，以及最终获得核准或批准的时间存在不确定性。

    公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及指定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述媒体或网站刊登信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                          浙江巨化股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 12 日