股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2014-70
浙江巨化股份有限公司关于全资子公司
竞买关联法人股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）参与竞买控股股东巨化集团公司持有的浙江巨化凯蓝新材料有限公司（以下简称“凯蓝公司”）79.75%股权。2014年11月18日，该项交易已成交，成交价格1420.630065万元。该项交易，不影响凯蓝公司行使债权权利和承担债务义务。
巨化集团公司与凯蓝公司之间的债权债务，以凯圣公司支付全部转让价款当日的账面金额为准，在凯圣公司支付股权转让全部价款后5个工作日内予以结清。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别（购买或出售资产，不含本次，下同）相关的交易的累计次数为1次（经董事会六届五次会议审议批准，公司将持有的浙江衢州巨泰建材有限公司48%股权转让给巨化集团公司，转让价格为按27,404,221.79元）。
●本次关联交易无需公司股东大会批准。
一、关联交易概述
公司全资子公司凯圣公司以自有资金参与竞买控股股东巨化集团公司持有的凯蓝公司79.75%股权。2014年11月18日，该项交易已在浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙交所”）成交，成交价格1420.630065万元。该交易价格与凯蓝公司79.75%股权在评估基准日2013年12月31日的账面值1849.13万元溢第1页共11页
价-428.50万元。凯圣公司已于2014年11月18日在浙交所就该项交易与巨化集团公司竞买合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨化集团公司为本公司控股股东，凯圣公司为公司全资子公司。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
巨化集团公司为本公司控股股东，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100％股权。凯圣公司为公司全资子公司。根据上海证券交易所《上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）巨化集团公司基本情况
巨化集团公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：浙江省杭州市江城路849 号
办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：人民币96600万元
主营业务：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，食品，国内、外期刊出版，职业技能鉴定。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、第2页共11页
制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理。
本公司作为独立法人，与巨化集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。巨化集团公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规定行使权利和义务。
截至2013年12月31日，巨化集团公司实现营业收入2,020,774.97万元（经审计，下同），净利润为51,017.14万元；2013年末总资产1,753,623.14万元，股东权益合计752,511.41万元。
(三)凯圣公司基本情况
凯圣公司成立于2007年6月，注册资本5000万元，法定代表人：雷俊，注册地址：衢州市高新技术产业园区念化路8号，为本公司全资子公司。
经营范围为：无水氟化氢、工业氢氟酸（化学试剂氢氟酸）、电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（BOE）、氟硅酸（副产）生产。危险化学品批发（无仓储）（凭有效《危险化学品经营许可证》经营）。氟石膏生产、销售；矿产品（国家有专项规定的除外）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，凯圣公司实现营业收入68,896.41万元（经审计，下同），净利润为258.70万元；2013年末总资产32,524.00万元，股东权益合计6,825.69万元。
本公司董事会六届十次会议通过了凯圣公司分立的议案，目前分立工作正在推进中，分立完成后，存续的凯圣公司将成为本公司电子湿化学品专业化经营平台。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为凯蓝公司79.75％的股权。凯蓝公司成立于2013年5月20日。
企业法人营业执照注册号：330800000010318（1/1）
注册地址：浙江省衢州市柯城区北二路56号
法定代表人：童继红
注册资本：2400万元
企业类型：有限责任公司
第3页共11页
经营范围：六氟磷酸锂项目的筹建（筹建有效期至2015年5月19日）
经营期限：自2013年5月20日至2043年5月19日
（一）股东和出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团公司 1,914.00 79.75%
洛阳森蓝化工材料科技有限公司 496.00 20.25%
合 计 2,400.00 100%
（二）凯蓝公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
指标 2013年12月31日（经 2014年9月30日
审计） （未经审计）
资产总额 5,190.48 7,762.72
负债总额 2,871.82 5,588.65
净资产 2,318.66 2,174.07
2013年（经审计） 2014年1至9月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -81.34 -142.85
利润总额 -81.34 -142.85
净利润 -81.34 -142.85
（三）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的相关资产运营情况
凯蓝公司年产1000吨六氟磷酸锂项目的一期项目（年产300吨）已完工，于2014年5月进入试生产阶段。装置已产出小批量产品，经分析检测，已达到中国化工行业标准（标准号HG/T4066-2008）要求，并已送下游用户试用。
凯蓝公司生产六氟磷酸锂所需的工业级AHF由凯圣公司提供。
（五）六氟磷酸锂产品简介
六氟磷酸锂分子式：LiPF6 相对分子质量：151.91。白色结晶或粉末，相
对密度1.50。潮解性强；易溶于水、还溶于低浓度甲醇、乙醇、丙酮、碳酸酯类等有机溶剂。
第4页共11页
六氟磷酸锂是电解液成分最重要的组成部分，约占到电解液总成本的40%。
六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，主要用于锂离子动力电池、锂离子储能电池及其他日用电池，同时是近中期不可替代的锂离子电池电解质。
（六）交易标的评估情况
1、评估基准日：2013年12月31日
2、评估对象：凯蓝公司的股东全部权益。
3、评估方法：鉴于凯蓝公司成立于2013年5月，距评估基准日仅半年的时间，目前“年产1000吨六氟磷酸锂项目”处于在建一期的试生产状态，二期、三期的建设尚未开始实施，未来经营计划和经营状况均存在较大的不确定性，无法合理预测未来经营的成本、费用支出等情况，故不适宜采用收益法进行评估。
同时，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象类似的公开市场股权交易案例详细资料，且资本市场上难以找到类似的上市公司，故本次评估不宜采用市场法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结果：根据万邦资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）资产评估结果（万邦评报〔2014〕29号），凯蓝公司在评估基准日2013年12月31日评估后的股东全部权益价值为17，813，543.13元人民币（与账面值相比，减值5，373，100.00元）
