股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2013－12
浙江巨化股份有限公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟以现金
方式收购控股股东巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）持有的衢州巨化锦纶有
限责任限公司（以下简称“锦纶公司”）100%股权。本项交易评估的价值为
383,089,905.80 元（评估基准日为 2012 年 11 月 30 日），最终交易价格为浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）核准备案的锦纶公
司 2012 年 11 月 30 日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公
司的全资子公司。本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担
债务的义务。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●交易交易的实施尚需经浙江省国资委以及本公司股东大会批准。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数共计 2 次，关联交易金额为 1024.50 万元。
●交易风险
本交易事项，尚须获得浙江省国资委及本公司股东大会的批准，具有一定的不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司拟以现金方式收购巨化集团持有的锦纶公司 100%股权。本项交易评估
的价值为 383,089,905.80 元（评估基准日为 2012 年 11 月 30 日）。该评估结果与
锦纶公司 2012 年 11 月 30 日的账面股东权益 35433.97 万元，溢价 2875.02 万元，
第 1 页 共 16 页
溢价 8.11%。最终交易价格为浙江省国资委核准备案的锦纶公司 2012 年 11 月 30
日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公司的全资子公司。本
次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。
本公司尚未就本资产收购事项与交易对方签署收购协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司 51.93％的股份），锦纶公司为巨
化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司董事会五届二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》（以下简
称《关联收购议案》），同意公司以现金方式收购巨化集团所持有的锦纶公司100%
股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司2012年11月30
日经评估的股东全部权益价值。将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准
该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。关联董事杜世源、
王峰涛、汪利民、李军、童继红回避了该议案的表决。
公司独立董事帅新武、李根美、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董
事会五届二十五次会议审议，并发表独立意见为：公司董事会五届二十五次会议审
议和表决《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》的程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交
易，有利于提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构。拟购买的衢州巨化
锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害
公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得浙江省国国资委及本公司股东大会的批准。与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
至本次关联交易（含本次）为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方（交易对方）介绍
（一）关联关系介绍
第 2 页 共 16 页
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司 51.93％的股份），锦纶公司为巨
化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
巨化集团前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984 年改名为衢州化学工业公
司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国 500 强企
业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
注册地址：浙江省杭州市江城路 849 号
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：96,600 万元人民币
法定代表人：杜世源
经营范围：许可经营项目：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中
间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业），国内、外期刊出版（详见中华
人民共和国出版许可证），有效期至 2012 年 12 月 31 日），职业技能鉴定（《职
业技能鉴定许可证》有效期至 2014 年 4 月 26 日）。一般经营项目：机械设备，五
金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、
文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产
品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项
目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨
询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设
计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和
工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
巨化集团（含本公司）主要产业有氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等
化工业务以及公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。其中
化工业务主要集中在本公司，尚在本公司外的化工业务有石油化工业务（锦纶公司
的业务）、少数的基础化工和精细化工。
实际控制人：浙江省国资委，持有巨化集团 100％股权。
巨化集团近三年的主要财务数据
单位：万元
第 3 页 共 16 页
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2010 1,085,402.46 387,133.54 1,076,359.33 33,676.99
2011 1,350,073.53 611,067.09 1,305,404.54 109,594.38
2012【注】 1,379,940.52 668,278.11 1,524,794.40 70,917.74
注：2012 年数据未经审计。
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司 51.93％的股份），本公司与其在
业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。因本公司与其存在日常关联交
易，故在债权债务上相互关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的与类别
本次关联交易标的锦纶公司 100％，类别为收购股权。
2、锦纶公司基本情况
企业法人营业执照注册号：330800000010318（1/1）
注册地址：浙江省衢州市柯城区北二路 56 号
法定代表人：童继红
注册资本：22067 万元
实收资本：22067 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产销售环已酮、硫酸羟胺、已内酰胺、硫酸胺；化工原料及产
品、建筑材料、润滑油销售；对外投资技术咨询服务。
主要产品规模：年产14万吨/年环己酮、30万吨/年液体硫酸羟胺、5万吨/年己
内酰胺、22万吨/年硫酸铵生产规模。
经营期限：自二 OO 六年三月二十八日至二 O 二六年三月二十七日
3、股东和出资情况
锦纶公司原名巨化集团公司锦纶厂，成立于 2006 年 3 月 28 日，系由巨化集团
投资成立的国有独资企业，初始注册资本 5,000 万元。
2012 年 6 月，根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于巨化集团
公司锦纶厂公司制改造方案的批复》（浙国资企改[2012]9 号）和衢州巨化锦纶有
限责任公司（筹）章程的规定， 巨化集团公司以锦纶厂经评估确认的价值为
第 4 页 共 16 页
306,686,463.10 元的净资产投入衢州巨化锦纶有限责任公司（筹）（其中：计入
实收资本 180,000,000.00 元；计入资本公积—资本溢价 126,686,463.10 元），将
锦纶厂改制为衢州巨化锦纶有限责任公司。
上述评估由坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公
司）负责，评估公司出具了[（2012）191 号]评估报告，评估结果为：股东全部权
益 帐 面 价 值 272,396,493.96 元 ， 评 估 价 值 306,686,463.10 元 ， 评 估 增 值
34,289,969.14 元，增值率为 12.59%。
改制后，锦纶公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团公司 18000.00 100%
合 计 18000.00 100%
为满足锦纶公司项目建设需要，2012 年 9 月 21 日，根据锦纶公司股东会决
议，新增注册资本 4,067 万元人民币，由巨化集团公司以土地使用权出资。截至评
估基准日，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团公司 22,067.00 100%
合 计 22,067.00
