股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2011－20
浙江巨化股份有限公司董事会
关于收购浙江凯圣氟化学有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司董事会五届八次会议审议同意公司以现金方式收购凯恩集团
有限公司（以下简称“凯恩集团公司”）持有的浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称
“凯圣公司”,为本公司控股子公司，控股比例 76％）10%股权即 500 万元股权，收
购傅霞持有的凯圣公司 14%股权即 700 万元股权；授权公司总经理签署股权转让有
关协议。
收购上述股权后，本公司持有凯圣公司 100％股权，凯圣公司成为本公司全资
子公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需公司股东大会审批。
一、交易概述
公司董事会五届八次会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
收购浙江凯圣氟化学有限公司股权的议案》，同意公司按照 25,550,500.49 元
的价格，以现金方式收购凯恩集团公司持有的凯圣公司 10%股权即 500 万元股权，
收购傅霞持有的凯圣公司 14%股权即 700 万元股权；授权公司总经理签署股权转让
有关协议。
收购上述股权后，本公司持有凯圣公司 100％股权，凯圣公司成为本公司全资
子公司。
本次交易未构成关联交易，无需公司股东大会审批。
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二、交易对方情况介绍
1、凯恩集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：9000 万元人民币
法定代表人：王白浪
注册地址：浙江省遂昌县妙高镇环城南路 9 号
经营范围：实业投资；技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；旅游资
源开发；化工原料（危险化学品除外）、钢材贸易；矿产资源开发；矿产品销售；萤
石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，
房产交易。
2、傅霞
身份证号码：33080219621222404X
经常居住地：浙江省衢州市柯城区劳动路南湖碧苑 6 幢东单元 601
本公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
凯圣公司成立于 2003 年 6 月 6 日，成立时，注册资本 2000 万元，由杭州康德
特种纸业有限公司和浙江遂昌圣豪矿业有限公司投资设立，其中杭州康德特种纸业
有限公司出资 1,020 万元(占 51%)，浙江遂昌圣豪矿业有限公司出资 980 万元(占
49%)。2008 年 9 月 25 日，本公司受让凯恩集团公司所持凯圣公司 800 万元股权，
同时，以货币出资方式出资，将凯圣公司的注册资本由 2000 万元增加至 5000 万元，
取得 76％的控股权。该公司目前基本情况如下：
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
法定代表人：喻旭春
注册地址及主要生产经营地：衢州市高新技术产业园区念化路 8 号
经营范围：许可经营项目：无水氟化氢、工业氢氟酸、氟硅酸（副产）生产（凭
有效《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：氟石膏生
产、销售；矿产品（国家有专项规定的除外），化工原料及产品（不含危险化学品和
易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭
许可证经营）。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 股权比例
浙江巨化股份有限公司 3800 万元 76%
凯恩集团有限公司 500 万元 10%
傅霞 700 万元 14%
合计 5000 万元 100%
经天健会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，凯圣公司总资产
为 19606.38 万元，负债为 12439.69 万元，净资产为 7166.69 万元；2010 年实现营业
收入 29949.56 万元，净利润 2582.79 万元。
经坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）资产评估（【2011】
102 号）， 2011 年 2 月 28 日，凯圣公司净资产的评估值为 106,460,418.74 元。该
评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.
四、股权收购方案
本公司以现金方式，收购凯恩集团公司持有的凯圣公司 10%股权即 500 万元股
权，收购傅霞持有的凯圣公司 14%股权即 700 万元股权。上述股权收购完成后，本
公司持有凯圣公司 100％的股权。凯圣公司股东出资额、出资比例变动情况如下：
单位：万元
收购前 收购后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
浙江巨化股份有限公司 3800 76% 5000 100%
凯恩集团有限公司 500 10% ―― ――
傅霞 700 14% ―― ――
合计 5000 100％ 5000 100％
上述股权收购的价格以凯圣公司的资产评估结果为依据，由本公司与股权出
让方协商确定。根据坤元资产评估有限公司资产评估结果（坤元评报[2011]第 102
号）， 2010 年 12 月 31 日，凯圣公司净资产的评估值为 106,460,418.74 元。经本
公司与股权出让方协商，确定凯圣公司股权价值为 106,460,418.74 元（折每元注
册资本 2.129208 元），本公司收购凯恩集团公司持有的凯圣公司 10%股权即 500
万元股权的价格为 10,646,041.87 元，收购傅霞持有的凯圣公司 14%股权即 700 万
元股权的价格为 14,904,458.62 元，合计收购价格为 25,550,500.49 元。收购资
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金来源为本公司自有资金。
如凯圣公司在本次股权变更登记完成前实施 2010 年度利润分配，则本公司支
付给凯恩集团公司、傅霞的股权转让款相应扣除其取得的凯圣公司 2010 年度分红
金额。
凯圣公司资产评估基准日至上述股权收购的工商变更登记日期间的损益由老
股东按股权比例共同享有。
自上述股权协议签署之日起的五个工作日内，本公司向凯恩集团公司、傅霞
支付 50%股权转让款；待完成凯圣公司股权转让工商变更登记后的五个工作日内，
本公司向凯恩集团公司、傅霞支付剩余的股权转让款；同时凯圣公司向凯恩集团
公司、傅霞支付其按原持股比例享有的资产评估基准日至上述股权收购的工商变
更登记日期间的损益。本公司支付股权转让款以现金方式分别汇入凯恩集团公司、
傅霞指定的银行账户。
股权转让双方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
凯恩集团公司、傅霞承诺本次转让的上述股权，不存在质押及本公司行使该
受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形。
其他未尽事宜，由本公司与凯恩集团公司、傅霞协商，并在股权转让协议中予
以明确。
五、完成股权收购后的安排
鉴于本次收购后，凯圣公司成为本公司全资子公司，为了便于管理，降低管理
成本，凯圣公司不再设立董事会、监事会，设执行董事一名、监事一名、总经理一
名（根据发展和经营需要设副总经理），本公司委派一名财务负责人。
六、收购股权的目的和对本公司的影响分析
1．目的。AHF 是公司核心产业氟化工的必需基本原料且存在较大供应缺口，电
子级氢氟酸是公司“十二五”期间重点发展的产品。本次收购上述股权的目的，是
进一步增强核心产业链的协调控制能力，发挥协同效应。
2．对本公司的影响。本次收购凯圣公司股权，有利于本公司提高核心资产的比
例和对氟化工产业链进行统一协调管理，提升公司氟化工业务经营管理的效率，增
强盈利能力和竞争能力。
鉴于凯圣公司现为本公司子公司，本次交易所需资金不大，且本公司资金状
况良好，本次收购不会对本公司产生较大资金压力，不会导致本公司合并范围发
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生变化，不会对本公司财务状况和业绩产生重大影响，不会给本公司带来重大的
收购风险或潜在风险。
七、其他事项说明
上述股权收购事项无需公司股东大会批准。
备查文件目
浙江巨化股份有限公司董事会五届八次会议决议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二 O 一一年四月十六日
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浙江凯圣氟化学有限公司拟进行股权转让
涉及的股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2011〕102 号
坤元资产评估有限公司
二〇一一年三月三十日
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公
正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估
结论合理性承担相应的法律责任。
