股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2011－7
浙江巨化股份有限公司董事会五届七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
浙江巨化股份有限公司董事会于 2011 年 2 月 6 日以传真、书面送达等方
式向公司董事发出召开董事会五届七次会议通知。会议于 2011 年 2 月 16 日上
午 8：30 在杭州巨化宾馆三楼会议室召开。会议由公司董事长杜世源先生主
持。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。公司监事、会计机构负责人列席本次会议。与会董
事经认真审议后，以举手表决方式做出如下决议：
一、同意总经理提出的公司 2011 年度经营计划和投资计划
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于固定资产投资项目的议案》
同意实施控股子公司宁波巨化化工科技有限公司 200kt/a 甲烷氯化物扩能
项目、电化厂离子膜烧碱 I 期 NCS 电解槽节能改造项目、控股子公司浙江衢化
氟化学有限公司第一套甲烷氯化物技术改造项目、3 万吨/年电子级氢氟酸及配
套扩建项目。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，本公司公告临 2011－8 号。
三、审议通过《关于子公司间转让 F32 装置资产的议案》
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为了有利于氟致冷剂 F32 产品生产经营的统一协调，同意由本公司全资子
公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下简称“巨新公司”）收购控股子公司
浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）现有年产 3000 吨 F32 装置
资产，以装置的资产评估价格作为交易价格，其他事项由交易双方协商处理。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（一）交易方介绍
1、资产出让方：氟化公司
为本公司控股子公司（控股比例 99.29%）。该公司成立于 1992 年 12 月，
注册资本 17800 万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：周黎
旸；企业注册地址：衢州市巨化集团公司内；经营范围为：许可经营项目：危
险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储
存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至 2012 年 1 月 27 日）。一般经营项目：经
营进出口业务（详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。
经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 末 ， 该 公 司 资 产 总 额
66,731.44 万元，负债 18,378.27 万元，净资产 48,353.17 万元；2010 年实
现营业收入 185,238.12 万元，净利润 17,052.24 万元。
2、资产受让方：巨新公司
为本公司全资子公司。该公司成立于 2010 年 11 月，注册资本 5000 万元人
民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：周黎旸；企业注册地址：浙江
省衢州市柯城区北二道 60 号（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园
内）；经营范围为：新型氟制冷剂项目的筹建（限筹建期使用，不得用于生产
经营、筹建有效期至 2011 年 11 月 17 日止）。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营项目。）
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经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 末 ， 该 公 司 资 产 总 额
4,998.34 万元，负债 0 万元，净资产 4,998.34 万元；2010 年实现营业收入 0
万元，净利润–1.66 万元。
（二）交易标的介绍
本次巨新公司向氟化公司收购的资产为氟化公司拥有的年产 3000 吨 F32 生
产装置资产及该资产所涉及的生产技术的使用权。
该套生产装置位于氟化公司生产区域内，基本情况如下：装置于 2009 年四
季度开工建设，2010 年初建成投产，设计产能为年产 3000 吨 HFC-32。2010 年
该装置实际产量为 2125 吨；装置建设成本 563 万元，2010 年 F32 全年销售毛
利 292.23 万元。
氟化公司承诺上述资产权属明确，无担保、抵押、质押及他项权利的情
况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。
（三）交易价格
交易双方同意以装置的资产评估价格作为交易价格，待评估确定后签订资
产转让协议。
（四）本次资产收购的资金来源、人员、土地、债务等
1、本项资产收购款由巨新公司以自有资金支付。
2、本项资产收购涉及的人员安置、土地租赁另行协商。
3、本项资产收购无债务涉及。
（五）本次交易不属于关联交易
（六）对本公司的影响
本次交易系两个控股子公司之间的资产转让，对本公司的持续经营能力、
损益及资产状况不会造成重大影响。
四、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》
同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。
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表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《公司 2011 年度财务预算报告》
同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《公司 2010 年度财产清查报告》
同意公司 2010 年财产清查结果。合计报废净额 80,518,656.69 元。其中：
1、因装置淘汰、工艺变更、到期更新等原因核销固定资产报废净值
46,180,853.87 元（含电化厂隔膜烧碱装置淘汰报废 29,628,250.22 元【注
1】）；
2、因技术更新、材料老化淘汰等原因核销存货报废金额 1,894,292.14
元，盘亏 34,726.21 元，相应的进项税金转出 327,933.13 元；因欠款单位歇
业、破产、变更无联系等原因相应货款无法收缴，以及土地预付款无法返还，
发生坏帐损失 14 笔，合计核销报废金额 32,080,851.34 元（含宁波巨化化工科
技有限公司竞买宁波镇海新城骆驼 B2-1﹟、骆驼 B2-2﹟地块国有建设用地使用
权土地预付款 3000 万元【注 2】）。
上述资产清查结果核销，按现行财务制度规定，计入公司 2010 年度损益。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
注 1：经公司董事会四届二十八次会议审议通过，同意淘汰该装置，详情
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，本公司公告临 2010－23 号。
注 2：根据公司“十一五”发展战略，为了保证公司宁波港口化工基地建
设顺利进行，经公司董事会四届四次会议审议通过，同意控股子公司宁波巨化
化工科技有限公司（以下简称“宁化公司”，本公司控股 99.716％）参与宁波
镇海新城骆驼 B2-1﹟、骆驼 B2-2﹟地块（合计用地面积 96643 平方米）的国有
建设用地使用权的竞买，如竞买成功，由宁化公司与有意向的合作者成立项目
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公司共同开发（详情见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，本公司公告临
2007－40 号）。
2007 年 12 月 17 日，宁化公司交纳竞买保证金 3000 万元，报名参加上述
土地竞买。2007 年 12 月 21 日，宁化公司以总价 33700 万元竞得上述地块的使
用权，上述 3000 万元竞买保证金转为土地预付款（详情见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，本公司公告临 2007－41 号）。
受国家宏观调控和全球性金融危机的影响，房地产市场迅速变冷，宁化公
司未能与有合作意向的合作者达成合作开发上述地块的协议，本着谨慎投资的
原则，未支付剩余的土地出让金。同时，镇海新城规划已做出调整，原有 B2 地
块功能转为经济适用房用地。
鉴于原决策依据和环境发生重大变化，宁化公司的经营规模和经济效益已
达到作为本公司临港基地建设的目标，未来五年本公司将集中资源发展氟化工
核心业务，本公司及宁化公司将面临繁重的生产经营和核心主业发展建设任
务，无计划且无精力和能力从事房地产开发业务，以及当前房地产市场面临严
厉的宏观调控压力，公司董事会五届七次会议审议同意核销上述 3000 万土地预
付款。
七、审议通过《关于计提复合肥生产装置资产减值准备的议案》
为了真实反映资产状况，同意对公司硫酸厂复合肥生产装置计提固定资产
减值准备 3062.86 万元，计入公司 2010 年损益。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本公司硫酸厂复合肥生产装置于 2001 年 3 月开工建设，2002 年 6 月 30 日
建成投产，年生产能力为 15 万吨 S-NPK 复合肥。由于行业产能过剩、产品供大
于求，复合肥产品价格持续低位运行，而其原材料因资源属性，价格不断上
涨，导致行业竞争激烈。同时，由于本公司远离原料地，复合肥生产装置投资
偏大，产品单一，销售半径远，公司因重点发展氟化工核心产业未能对该装置
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进行有效的技术改造，从而，导致该产品竞争能力弱，长期亏损。2010 年下半
年处于亏损停产状态。
经公司预计，公司复合肥生产装置在未来使用寿命期里提供的现金流量现
值远低于其资产账面价值，资产出现减值迹象。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司委托坤元资产评估有限公司对复
合肥生产装置进行资产减值测试。截止到 2010 年 10 月 31 日，复合肥生产装置
资产账面原值 14355.20 万元，账面净值 6458.30 万元。坤元资产评估有限公司
以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，对复合肥生产装置资产可回收价值进行评
估，评估结果为 3230.00 万元。
截止到 2010 年 12 月 31 日，复合肥生产装置资产
