股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－7
浙江巨化股份有限公司董事会关于
受让浙江衢州联州致冷剂有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司董事会四届二十四次会议审议同意公司按3,840,452.29 元
的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限
公司（以下简称“联州公司”）55％即330 万元的股权。授权公司总经理代表本公司
与股权转让方签署股权转让有关协议。
该股权受让后，联州公司为本公司控股子公司，本公司持有其55％的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需公司股东大会审批。
一、交易概述
公司董事会四届二十四次会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于受让浙江衢州联州致冷剂有限公司股权的议案》，同意公司按3,840,452.29 元的
价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限公
司（以下简称“联州公司”）55％即330 万元的股权。授权公司总经理代表本公司与
股权转让方签署股权转让有关协议。
该股权受让后，联州公司为本公司控股子公司，本公司持有其55％的股权。本
次交易未构成关联交易。本次交易无需公司股东大会审批。联州公司其他股东同意
放弃上述股权转让优先购买权。
二、交易对方情况介绍2
浙江衢州联众实业有限公司为有限责任公司
法定代表人：金军民
注册资本：3567.10 万元人民币
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25 号地块东侧一幢。
经营范围：对外投资（国家限制的行业除外）；技术、经济信息咨询服务（不含
证券信息咨询）；企业管理和企业财务咨询等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
联州公司成立于2006 年5 月，注册资本600 万元，法定代表人陆嘉。
公司住所：衢州市柯城区花园街道北二道52 号5 幢。经营范围：混配及制冷剂
充装生产，化工产品销售。
公司建有F22 小钢瓶灌装线一条（年灌装能力为120 万瓶）、气雾剂灌装线一条
（年充装能力为400 万罐）。
1．股东出资情况
股东姓名 出资额 出资方式 持股比例
浙江衢州联众实业有限公司 330 现金 55%
衢州市九洲化工有限公司 270 现金+资产45%
其中：
（1）浙江衢州联众实业有限公司
基本情况同上。
（2）衢州市九洲化工有限公司
法定代表人：周洲。注册资本1000 万元人民币。注册地址：衢州市巨化中俄
科技园区北二道52 号。公司经营范围：四氯化碳、混配及致冷剂生产，工业设备
制造，化工产品销售等。
2．公司主要财务数据
经衢州广泽联合会计师事务所审计，2009 年，联州公司实现营业收入
47,931,668.76 元，净利润881,059.34 元；根据浙江勤信资产评估有限公司资产评
估结果（浙勤评报[2010]60 号）,2009 年12 月31 日，联州公司总资产为
19,188,923.32 元，负债为12,206,282.79 元，净资产为6,982,640.53 元。
3．受让股权的价格3
股权转让的价格以联州公司2009 年12 月31 日的资产评估结果为依据，由股东
协商确定。
根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报字[2010]60 号），
2009 年12 月31 日，联州公司净资产的评估值为6,982,640.53 元。
浙江勤信资产评估有限公司对两种方法评估结果的比较分析和评估价值确定
的说明:
联州公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,982,640.53 元，收
益法的评估结果为7,062,558.00 元，两者相差79,917.47 元，差异率为1.14%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本
次评估目的是为巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权提供该公司股东全部权
益价值的参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和制冷剂市场的预期及判断
的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据
的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示
联州致冷公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果
6,982,640.53 元为联州致冷公司股东全部权益的评估值。
经各股东协商，确定联州公司股权价值为6,982,640.53 元（折每元注册资本
1.163773422 元），本公司受让浙江衢州联众实业有限公司所持联州公司330 万元股
权的价格为3,840,452.29 元。
（二）股权受让方案
本公司按3,840,452.29 元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司
所持联州公司55％即330 万元股权。
本股权转让事项完成后，本公司持有联州公司55％的股权。联州公司股权转让
前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
浙江巨化股份有限公司 330 55%
浙江衢州联众实业有限公司 330 55% 0 0
衢州市九洲化工有限公司 270 45% 270 45%
合计 600 100％ 600 100％4
本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司股权转让款3,840,452.29 元。股权
转让协议签署之日起的十个工作日内，本公司向股权转让方支付50%股权转让款。
待完成股权转让工商变更登记后的五个工作日内，本公司支付剩余的股权转让款。
本公司支付股权转让款以现金方式汇入股权转让方指定的银行账户。转让各
方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
四、完成股权受让后的安排
本公司受让联州公司股权后，由本公司行使控股股东权利，修订联州公司章
程，向联州公司委派董事、监事，推荐高级管理人员。联州公司成为本公司的控
股子公司，根据《公司法》及上市公司有关规定规范运作，并发挥现有民营企业
良好运行机制的优势。
五、有关承诺事项
衢州市九洲化工有限公司同意放弃上述转让股权的优先购买权。
浙江衢州联众实业有限公司承诺本次转让的股权均不存在质押及股权受让方
行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形；
不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及
潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项、包括但不限于对外担保等或有负债或者补缴
税费、技术专利纠纷等，如存在，保证承担一切法律和经济责任。
本公司作为上市公司，受让上述股权需经其董事会批准，并依法披露该事项。
六、受让股权资金筹措与安排
该受让股权所需资金采用本公司自有资金。
七、受让股权的目的和对本公司的影响
受让该股权的主要目的是快速形成本公司氟制冷剂小包装产品生产能力，以
适应消费终端细分市场竞争需要，有利于增强消费者对本公司产品的识别，维护
公司品牌，提升公司氟制冷剂产品销售渠道控制力和市场开拓能力。
本次股权受让所需资金不大，不会对本公司产生较大资金压力。此项交易完
成后，联州公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范围，不会对本
公司财务状况和业绩产生重大影响。
联州公司现适用小企业会计准则，与本公司适用企业会计准则存在较大差异，
但不会对交易标的产生重大影响。
本公司不存在为联州公司担保、委托该公司理财情况，不存在联州公司占用本5
公司资金情况。联州公司无对外担保、委托理财情况。
七、其他
本次股权受让无需本公司股东大会批准。
附件：联州公司资产评估报告书
备查文件目录
浙江巨化股份有限公司董事会四届二十四次会议决议。
浙江巨化股份有限公司董事会
2010 年3 月27 日浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1 浙江勤信资产评估有限公司
浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
浙勤评报〔2010〕60 号
浙江勤信资产评估有限公司
二〇一〇年三月十六日
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了
必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题
进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和
保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2 浙江勤信资产评估有限公司
浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
浙勤评报〔2010〕60 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江巨化
