东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2012-60
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一二年十一月
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东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉东湖高
新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修正
稿）》全文及其他相关文件,该等文件已于2012年11月3日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
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东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买
本报告书 指
资产并募集配套资金实施情况报告书》
本公司、东湖高新、上市
指 武汉东湖高新集团股份有限公司
公司
交易对方、联投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公
湖北省国资委 指
司实际控制人
湖北路桥、目标公司 指 湖北省路桥集团有限公司
交易标的、标的资产、目
指 湖北省路桥集团有限公司 100%股权
标资产、购买资产
东湖高新向联投集团发行股份购买其持有的湖北
本次交易、本次重组、本 路桥 100%股权，并向不超过 10 名投资者发行股
指
次重大资产重组 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%
《发行股份购买资产协 联投集团与东湖高新于 2012 年 2 月 19 日签署的
指
议书》 《发行股份购买资产协议书》
联投集团与东湖高新于 2012 年 5 月 17 日签署的
《补充协议》 指
《发行股份购买资产协议书之补充协议》
联投集团与东湖高新于 2012 年 5 月 17 日签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本
定价基准日 指 次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；非公
开发行股份募集配套资金定价基准日为东湖高新
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东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
审议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日
资产交割日 指 2012 年 10 月 16 日
报告期 指 2010 年、2011 年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司
律师、法律顾问 指 北京市君泽君律师事务所
元 指 人民币元
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东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
重要提示
本次交易前，联投集团已持有上市公司 69,449,234 股股份，持股比例为 14%，
是上市公司的第一大股东。本次交易系上市公司向联投集团发行股份购买资产，
同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配 套 资 金 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 即 不 超 过 人 民 币
306,583,233.00 元。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，东湖高新将持有湖北路桥 100%股权。
本次交易的发行股份的具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为联投集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》 第四十四条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新董事会审议通过《武汉
东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》交易事项的第
六届董事会第三十次会议决议公告日（即 2012 年 2 月 21 日）。
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东湖高新 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
东湖高新向联投集团购买资产的发行价格为人民币 9.55 元/股。
（四）发行股份数量
本次向联投集团非公开发行股份总量为96,308,869股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
联投集团承诺：“本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和
交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。”
（七）标的资产评估基准日后的损益归属
标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由联
投集团以现金方式向上市公司补足。联投集团应在交割审计报告出具之日起的三
十日内将补偿款支付给东湖高新。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
东湖高新向联投集团非公开发行股份完成后，东湖高新发行前滚存的未分配
利润将由东湖高新新老股东共享。
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一、本次重组的实施过程
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司
申请，本公司股票自2011年5月3日起停牌；
2、2012年2月16日，本次重组方案通过湖北省国资委预审核；
3、2012年2月17日，联投集团召开2012年第一次董事会会议，审议通过了本
