600133 沪市 东湖高新

股票简称：东湖高新            股票代码：600133      股票上市地：上海证券交易所

    武汉东湖高新集团股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易报告书

                （草案）

              （修订稿）

          交易对方                          住所、通讯地址

  湖北建投投资有限责任公司      湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号

                  独立财务顾问

                    二〇二三年十一月


                      声  明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、上市公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次重组的交易对方承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

    三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                      目  录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11

  一、本次交易方案简要介绍...... 11

  二、本次交易对上市公司的影响...... 11

  三、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
  四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
  市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预

  案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16

  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
重大风险提示 ...... 21

  一、本次交易相关风险...... 21

  二、本次交易后上市公司面临的风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 25

  一、本次交易的背景、目的和合理性...... 25

  二、本次交易具体方案...... 27

  三、本次交易的性质...... 30

  四、本次交易对于上市公司的影响...... 30

  五、本次交易的决策过程和审批情况...... 34

  六、本次交易各方重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 57

  一、公司基本情况...... 57

  二、控股股东及实际控制人情况...... 57


  三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 59

  四、最近三年主营业务发展情况...... 59

  五、主要财务数据及财务指标...... 61

  六、最近三年的重大资产重组情况...... 62

  七、上市公司合规经营情况...... 62
第三节 交易对方的基本情况 ...... 64

  一、交易对方基本情况...... 64

  二、建投集团情况...... 66
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 72

  一、湖北路桥...... 72

  二、拟出售资产其他情况...... 98
第五节 标的资产评估作价基本情况 ...... 101

  一、本次交易标的评估概况...... 101

  二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 153
  三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前

  提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见...... 162
第六节 本次交易主要合同 ...... 164

  一、合同主体及签订时间...... 164

  二、本次交易方案...... 164

  三、过渡期间损益归属...... 164

  四、债权债务处理...... 165

  五、人员安排...... 165

  六、交割安排...... 165

  七、税项和费用...... 165

  八、违约责任...... 165
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 167

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 167

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 171
  三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划


  和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 171
  四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
  相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

  组情形...... 171
  五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

  ...... 172
  六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 172
第八节 管理层讨论与分析 ...... 173

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 173

  二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 182

  三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...... 196

  四、本次交易对上市公司的影响...... 238
第九节 财务会计信息 ...... 250

  一、标的公司的财务会计信息...... 250

  二、上市公司备考审阅报告...... 255
第十节 关联交易和同业竞争 ...... 259

  一、关联交易情况...... 259

  二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...... 282
第十一节 风险因素 ...... 285

  一、本次交易相关风险...... 285

  二、本次交易后上市公司面临的风险...... 286

  三、其他风险...... 287
第十二节 其他重大事项 ...... 289
  一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

  情形...... 289

  二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 289

  三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 290

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 290

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

  的说明...... 290

  六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 291

  七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明...... 296
  八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 297

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 297
  十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

  信息...... 300
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...... 301

  一、独立董事对本次交易的事前认可及独立意见...... 306

  二、独立财务顾问意见...... 309

  三、法律顾问意见...... 310
第十四节 本次交易相关的中介机构 ...... 312

  一、独立财务顾问...... 312

  二、律师事务所...... 312

  三、审计机构...... 312

  四、资产评估机构...... 313第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明314
第十六节 备查文件 ...... 322

  一、备查文件...... 322

  二、备查地点...... 322

                      释  义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

本报告书、重组报告书    指 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联
                            交易报告书（草案）（修订稿）》

本次交易、本次重组、本次 指 东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥
重大资产重组                66%股权

本公司、上市公司、东湖高 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
新

交易对方、建投投资      指 湖北建投投资有限